АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-17312/2023
04 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (г. Новосибирск) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Тендервин»,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Тендервин» (ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,
при участии в судебном заседании: истца ФИО1,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Тендервин» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Тендервин» ФИО2 (далее – ответчик) об исключении его из общества с ограниченной ответственностью «Тендервин» (далее – Общество, ООО «Тендервин»).
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик совершил действия, направленные на причинение ущерба Обществу в виде присваивания, удержания и сокрытия имущества (нематериальных активов) Общества, сведений и доступа к информационным ресурсам и разработкам Общества – интеллектуальной собственности, чем лишил Общество права пользования и распоряжения принадлежащей ему собственностью; также чинил препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности Общества и намеренно с целью воспрепятствования и затруднения деятельности, злоупотребляя предоставленным пунктом 7.4 Устава Общества правом, прекратил полномочия полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора, должность которого занимал истец, без незамедлительного наделения полномочиями единоличного исполнительного органа другого лица. Нормативно иск обоснован положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях, в которых в обоснование своих возражений сослался на начавшийся с 2018 года внутрикорпоративный конфликт в Обществе, на свое добросовестное поведение и отсутствие доказательств, подтверждающих совершение им действий, препятствующих деятельности Общества или делающих ее невозможной, а также на недоказанность иных обстоятельств, в том числе подтверждающих присвоения права на объект интеллектуальной собственности, на которые ссылается истец. Кроме того ответчик указал и представил подтверждающие доказательства о добровольном выходе из состава участников Общества.
Истцом представлены письменные пояснения, в которых приведены возражения на доводы ответчика, а также указано, что в 2021 году ответчик предлагал механизм разрешения корпоративного конфликта, который сам и нарушил, а в июне 2023 года с ответчиком обсуждался вопрос об его выходе из состава Общества и условиях такого выхода, но договоренность не была достигнута.
В ходе судебного разбирательства, несмотря на добровольный выход ответчика из состава участников Общества, обе стороны настаивали на рассмотрении заявленных исковых требований по существу.
В судебном заседании истец поддержал доводы своего искового заявления и изложенную в письменных пояснениях позицию и просил дать оценку фактическим обстоятельствам по существу.
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом и представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором одновременно просил отказать в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием оснований для его исключения из состава участников Общества.
Арбитражный суд, изучив доводы искового заявления, отзыва на исковое заявление и письменных пояснений сторон, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Из материалов дела следует, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Тендервин» по состоянию на 19.06.2023 являлись следующие лица, владеющие долями в уставном капитале Общества: ФИО1 – доля в размере 40 %; ФИО2 – доля в размере 40 %; ФИО3 – доля в размере 8 %; ФИО6 с долей – доля в размере 1 %; ФИО5 – доля в размере 5 %; ФИО4 – доля в размере 1 %; ФИО7 – доля в размере 5 %.
По утверждению ответчика ФИО2, и этого не оспаривается истцом ФИО1, в Обществе имеется внутрикорпоративный конфликт между его участниками.
Для урегулирования данного корпоративного конфликта ответчику предлагалось выйти из состава учредителей Общества, но не была достигнута договоренность по условиям такого выхода, в том числе по подлежащей выплате стоимости доли.
В этой связи истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников Общества в порядке статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылались на злоупотребление ответчиком своими правами участника Общества и что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность Общества и существенно ее затрудняет, а также причинил ущерб Обществу.
Ответчик в ходе судебного разбирательства заявил о своем добровольном выходе из Общества и представил выписку Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.09.2023, согласно которой он на данный момент не является участником (учредителем) Общества.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в пункте 9.1 Устава ООО «Тендервин» предусмотрено право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников Общества. Порядок выхода регламентирован статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Таким образом, судом установлено, что ответчик, добровольно выйдя из состава участников Общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», реализовывал свое право как участника ООО «Тендервин», предусмотренное пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.
По смыслу статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества – это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности юридического лица, применение которой возможно при явно негативном отношении такого участника к своим обязанностям.
Данная мера при определенных обстоятельствах является одним из способов разрешения возникшего корпоративного конфликта в Обществе.
Добровольный выход участника из общества также является способом разрешения корпоративного конфликта, причем, более безболезненными для участников корпорации и менее радикальными, чем исключение участника юридического лица.
При этом исключение участника из общества как мера ответственности и право на выход участника из общества являются различными и взаимоисключающими правовыми основаниями прекращения участия лица в обществе.
При таких обстоятельствах, поскольку ответчик добровольно вышел из состава участников Общества, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований об его исключении из Общества.
Поскольку убедительных доводов в обоснование того, какие права и каким образом нарушаются выходом ответчика из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу, не приведено и доказательств усугубления корпоративного конфликта и невозможности осуществлять Обществом деятельность именно вследствие выхода ответчика из Общества истцом не представлено, суд не находит оснований давать оценку обстоятельствам, на которые истец и ответчик ссылаются как на основание своих требований и возражений. Оценка данным обстоятельствам может быть дана в рамках иных споров, не связанных с исключением ответчика из состава участников Общества.
С учетом вышеуказанного, суд полагает отказать в удовлетворении иска ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Тендервин».
Принимая во внимание, что добровольный выход ответчика из состава участников Общества обусловлен наличием соответствующего права участника общества и не являлся основанием для добровольного удовлетворения иска, а также что истец не отказался от иска и настаивал на рассмотрении дела по существу, суд полагает, что в соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска истцу судебные расходы возмещению ответчиком не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Тендервин».
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья А.В. Поносов