АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2025 года Дело № А56-118612/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В.,

Салтыковой С.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Озен Иплик» Горной Л.В. (доверенность от 23.07.2025), ФИО1 (доверенность от 15.08.2025), общества с ограниченной ответственностью «Голландская кухня» ФИО2 (доверенность от 25.09.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голландская кухня» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А56-118612/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Озен Иплик», адрес: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, пр. Ленина, д. 16, лит. А, пом. 3-Н, оф. 135, рабочее место № 2 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Голландская кухня», адрес: 197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, Коммунистическая ул., д. 1, лит. А, пом. ч.п. 1-Н, комн. 1, 2, ч. 5, комн. 10 - 12, 14 - 30, комн. 5-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании 3 225 840 руб. неосновательного обогащения в связи с пользованием прицепом в период с 19.07.2019 по 19.11.2021; признании недействительным договора от 01.07.2019 аренды прицепа (с учетом уточнения требований).

Решением от 24.02.2025 договор от 01.07.2019 аренды прицепа признан недействительным; с Компании в пользу Общества взыскано

2 858 362 руб. неосновательного обогащения с учетом результатов проведенной судебной экспертизы и совершенных ответчиком платежей; в остальной части иска отказано.

Дополнительным решением от 07.03.2025 в доход федерального бюджета взыскано с Компании - 34 672 руб. государственной пошлины по

иску, с Общества – 4457 руб.; с Общества в пользу Компании взыскано 7973 руб. расходов по экспертизе.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно признали договор аренды недействительной сделкой, ошибочно посчитав, что указание в договоре нерыночной арендной платы может свидетельствовать о его ничтожности; выводы судов о том, что договор аренды от 01.07.2019 был заключен в условиях корпоративного конфликта в Обществе, не соответствует материалам дела; ошибочное указание даты заключения договора является технической ошибкой при его составлении и не может служить основанием для признания его незаключенным или недействительным; суды неправильно применили исковую давность, не учли, что требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено в защиту прав Общества, а не прав его руководителя ФИО1, которому достоверно было известно о передаче прицепа Обществу, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности по обоим требованиям.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано при создании 22.04.2014.

Участниками Общества до февраля 2022 года являлись

ФИО1 и ФИО3 с долями в размере 45% и 55% уставного капитала соответственно.

Вступившим в законную силу 16.02.2022 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2021 по делу № А56-16806/2021 ФИО3 исключена из состава участников Общества.

До 09.02.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО4. С 09.02.2022 функции единоличного исполнительного органа Общества исполнял ФИО1

В свою очередь, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 08.02.2018 при создании. С даты создания ее единственным участником и генеральным директором является

ФИО3

На основании договора лизинга от 19.07.2019 № ОВ/Ф-64029-04-01, заключенного с акционерным обществом «Сбербанк лизинг», Обществу по акту от 23.07.2019 был передан прицеп автолавка 84383 S, модель

ENK-8VT, год выпуска 2019.

Общество, ссылаясь на то, что, как ему стало известно после смены генерального директора, Компания в указанный в иске период фактически пользовалась спорным прицепом без законных оснований и без внесения платы за пользование, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания в уточненной позиции по делу не отрицала факт использования прицепа, однако в обоснование использования прицепа представила договор от 01.07.2019 аренды спорного прицепа, заключенный между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и Компанией в лице генерального директора ФИО3, а также заявила о пропуске Обществом срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения за периоды пользования до 05.11.2020 и о признании договора недействительным.

В связи с представлением Компанией договора аренды Общество уточнило свои требования и просило также признать договор от 01.07.2019 недействительным.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды, исследовав представленный ответчиком договор аренды от 01.07.2019, предметом которого является прицеп с перечисленными в договоре идентификационными признаками, в том числе указанием регистрационного номера, приняв во внимание, что спорный прицеп был приобретен Обществом по договору лизинга от 19.07.2019 и передан лизингодателем лизингополучателю по акту от 23.07.2019, а на учет поставлен с присвоением регистрационного знака только 09.08.2019, правомерно пришли к выводу, что договор не мог быть заключен 01.07.2019 и фактически подписан в иную дату.

Проанализировав условия договора, согласно пункту 4.1 которого

арендная плата установлена в размере 10 000 руб. в квартал, судебные инстанции, приняв также во внимание, что от имени Общества и Компании договор подписан ФИО4 и ФИО3 соответственно, аффилированными между собой, поскольку до февраля 2022 года ФИО3 являлась одновременно участником Общества с долей в размере 55% и единственным участником и генеральным директором Компании, с учетом также результатов проведенной судебной экспертизы, правомерно посчитали, что договор заключен по существенно заниженной цене, с явным ущербом для Общества и очевидностью этого для другой стороны, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной.

При этом суды также обоснованно отклонили заявление Компании о пропуске Обществом предусмотренных статьей 181 ГК РФ сроков исковой давности для оспаривания договора, поскольку доказательства наличия сведений об этом договоре в документации Общества не представлены; первоначально Компания не ссылалась на этот договор как на основание пользования прицепом и отрицала сам факт пользования, представив спорный договор только с дополнительным отзывом. Кроме того, поскольку суды установили, что договор не мог быть заключен 01.07.2019, и реальная дата подписания договора неизвестна и не установлена, а платежи со ссылкой на данный договор произведены в пользу Общества только в июне 2024 года, невозможно определить, с какого момента начал течь срок исковой давности, и, следовательно, Компания не доказала предъявление Обществом требования о признании данного договора недействительным с пропуском срока исковой давности.

Суды, установив, что в спорный период Компания фактически использовала прицеп, принадлежавший Обществу на основании договора лизинга, без внесения соразмерной платы за пользование чужим имуществом, правомерно в соответствии со статьями 1102, 1105 ГК РФ удовлетворили исковые требования Общества в части взыскания неосновательного обогащения за весь заявленный период в размере, определенном с учетом экспертного заключения исходя из рыночной стоимости пользования аналогичным имуществом, и с учетом внесенных Компанией со ссылкой на договор аренды от 01.07.2019 платежей.

Заявление Компании о применении исковой давности к требованиям за период до 05.11.2020 также правомерно в соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ отклонено судами с учетом недоказанности получения Обществом в лице его единоличного исполнительного органа сведений об условиях использования Компанией имущества Общества ранее, чем за три года до предъявления настоящего иска.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2025 по ходатайству Компании исполнение решения от 24.02.2025 и

постановления от 10.07.2025 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу

№ А56-118612/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голландская кухня» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по настоящему делу отменить.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи А.В. Кадулин С.С. Салтыкова