Решение по делу № А79-7046/2023 от 20.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары

Дело № А79-7046/2023

20 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, 428009, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к ФИО2, 428009, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО3 в лице законного представителя ФИО4, Московская обл., г. Одинцово,

о взыскании 226 000 руб. убытков,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Фарм+Холдинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 428028, <...>,

при участии

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 22.10.2024 (сроком на один год),

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фарм+Холдинг" 226000 руб. убытков.

Определением от 17.02.2025 суд на основании статьи 46 АПК РФ по ходатайству истца привлек соответчиком правопреемника ФИО6 – ФИО3 в лице законного представителя ФИО4.

В заседании суда объявлялся перерыв с 21.04.2025 по 05.05.2025.

До перерыва представитель истца просил истребовать доказательства согласно протоколу от 26.09.2024, представил бухгалтерский баланс за 2018 год и дополнительные документы, просил отложить рассмотрение дела.

Суд на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку в деле имеется банковская выписка.

После перерыва представитель истца не явился.

Представитель третьего лица в иске просил отказать, поддержал ранее данные пояснения. Указал, что с июля 2009 по май 2018 года директором общества был ФИО1 В силу ст. 58 устава общества директор избирается общим собранием участников общества на срок три года, т.е. в июле 2012 и в июле 2015 года его полномочия продлевались. В мае 2018 г. ФИО1 сложил полномочия директора, и участники избрали директором ФИО6, который был директором до января 2023 года. С января 2023 года директором общества единогласно был назначен ФИО2 То есть убытки в размере 226 тыс. руб., на которые ссылается ФИО1, если и были, то возникли при директоре ФИО6 Кроме того, истец указывает, что у общества до вступления в должность директора ФИО2 не было никаких долгов. Однако, как следует из бухгалтерского баланса, у общества на 31.12.2020 было долгов по займам на сумму 1991 тыс. руб., на 31.12.2021 г. - 2413 тыс. руб. Помимо этого, истец отождествляет увеличение долговых обязательств с убытками, при этом не оспаривает сделки, приведшие к увеличению долговой нагрузки, не раскрывает причинно-следственную связь между заключением сделки, поведением ФИО2 и возникновением убытков, если они имеют место быть.

Иные участвующие в деле лица представителей не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя третьего лица, изучив материалы дела, суд установил.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ФАРМ+ХОЛДИНГ», ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2000 рублей. Вторым участником общества является ФИО2, владеющий 80% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8000 рублей.

Единоличным исполнительным органом общества является ФИО2.

Как указывает истец, 24.08.2023 на общем собрании участников общества истец узнал, что у общества имеются убытки и что долги по балансу за 2022 год выросли на 226000 рублей.

Ссылаясь на то, что деятельность общества связана только со сдачей в аренду находящегося на балансе недвижимого имущества и никаких долгов у общества не имелось до вступления ответчика в должность директора, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, они подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 названного Закона).

В пункте 1 постановления №62 закреплено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - в частности, директор; члены коллегиального органа юридического лица - в частности, члены наблюдательного совета; далее обобщенно - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Указанное лицо согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 постановления №62 лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2022 г. размер заемных средств составил: на 31.12.2020 – 1991 тыс. руб., на 31.12.2021 – 2413 тыс. руб., на 31.12.2022 – 2636 тыс. руб. Т.е. размер заемных средств по строке 1410 на 31.12.2022 увеличился на 226 тыс. руб.

Факт получения обществом займов подтверждается банковской выпиской за период с 01.01.2019 по 21.04.2024, где отражены даты внесения денежных средств, суммы и лица, вносящие денежные средства.

Суммы поступивших денежных средств соответствуют сведениям, отраженным в бухгалтерском балансе.

Как следует из банковской выписки, поступившие денежные средства расходовались на нужды общества.

Факт искусственного создания задолженности за счет средств общества судом не установлен.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, т.к. факт причинения убытков и причинно-следственная связь с действиями ответчиков материалами дела не подтверждены.

В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Государственную пошлину суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова