ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.12.2023

Дело № А40-217009/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Форус» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 04.09.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Ариста» – не явился, извещен;

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форус» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (истца)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023

по делу № А40-217009/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форус»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ариста»

о взыскании денежных средств

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форус» (далее – ООО «Форус», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ариста» (далее – ООО «Ариста», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 40 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 532 111 руб. 69 коп. с последующим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности и убытков в размере 237 807 руб.

К участию в деле в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО «Форус» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы удовлетворено заявление ООО «Омега-Сервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Форус» обоснованным и введена в отношении ООО «Форус» процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-73730/17 от 05.03.2018 ООО «Форус» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках обособленного спора об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделки было установлено, что векселя, полученные ООО «Форус» на основании договора выдачи векселей с АО Банк «Развитие-Столица», без предусмотренных законом или договором оснований, без встречного имущественного предоставления со стороны ООО «Ариста», а также без указания последнего в цепочке индоссаментов как промежуточного владельца векселя были приобретены «Ариста» и впоследствии переданы им по возмездным сделкам третьему лицу, предъявившему векселя к оплате АО Банк «Развитие-Столица».

На основании договора выдачи векселей от 30.01.2017 № 10/СВ-2017 векселедатель (АО Банк «Развитие-Столица») выдал, а векселедержатель (ООО «Форус») принял простые беспроцентные векселя АО Банк «Развитие-Столица», всего 9 (девять) векселей общей вексельной суммой 40 237 805 руб., а векселедержатель перечислил сумму в размере 40 000 000 руб. векселедателю за выданные векселя.

Впоследствии без оснований, предусмотренных законом или договором, без указания ответчика в цепочке индоссаментов, указанные попали во владение ООО «Ариста».

В рамках указанного обособленного спора также установлено, что ООО «Ариста» на основании договора мены от 14.03.2017 и акта № 1 приема-передачи к договору, заключенным между ООО «Ариста» и ООО «Оргсинтез», в обмен на векселя ПАО «Сбербанк» ООО «Ариста» были переданы ООО «Оргсинтез» векселя АО Банк «Развитие-Столица», принадлежащие ООО «Форус».

Как указал истец, в данном случае ответчик после незаконного завладения векселями ООО «Форус», которые сами по себе представляют ликвидный актив, произвел их отчуждение, приобретя за счет ООО «Форус» актив: векселя другого банка.

ООО «Оргсинтез» предъявило векселя к погашению и получило вексельную сумму в общем размере: 40 237 805 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя требования, руководствуясь положениями статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая установленные в рамках дела №А40-73730/2017 при рассмотрении обособленного спора по векселям обстоятельства, а именно: принадлежность векселей ООО «Форус», а также отсутствие правовых оснований для выбытия векселей из владения ООО «Форус» во владение ООО «Ариста», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения и начисления на данную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что судебный акт по делу №А40-73730/2017, на котором основаны выводы суда первой инстанции о наличии неосновательного обогащения, отменен постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020 по делу №А40-73730/2017, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании цепочек взаимосвязанных сделок недействительными.

В рамках рассмотрения дела №А40-73730/2017 судами установлено, что все сделки между последними векселедержателями - ООО «Оргсинтез», ООО «Вентер», ООО «Снабсервис» и ООО «Благмет», и предшествующими векселедержателями - ООО «Ариста», ООО «Креатон», ООО «Интерстрой» и ООО «Металлпродукт», носили возмездный характер и были экономически обоснованными; указано, что в деле не имеется каких-либо доказательств того, что 26 векселей Банка выбыли из владения ООО «Форус» помимо воли последнего.

Суды при рассмотрении указанного дела также установили, что Банк не извлек какой-либо необоснованной выгоды от любой из этих сделок (отдавал в каждой из своих сделок эквивалентно тому, что получал); при добросовестном поведении ООО «Форус» не должно было извлечь какой-либо необоснованной выгоды от любой из этих сделок (сначала отдавало в каждой из своих сделок с Банком эквивалентно тому, что получало), но в дальнейшем при недобросовестном поведении ФИО3 могло извлечь и скрыть выгоду, полученную от сделок с неизвестными лицами по обмену векселей Банка на полученное от этих лиц имущество, эквивалентное по стоимости всем 26 векселям Банка (предположение о недобросовестности поведения ФИО3 возникает ввиду того, что именно на этапе, когда ФИО3 распоряжается 26 векселями Банка, передавая их неизвестным лицам, на стороне должника не образуется встречного возмещения за переданные кому-то векселя; ООО «Оргсинтез», ООО «Вентер», ООО «Снабсервис», ООО «Благмет» не извлекли какой-либо необоснованной выгоды от любой из сделок по приобретению или погашению этих 26 векселей Банка (отдавали в каждой из своих сделок эквивалентно тому, что получали); ООО «Ариста», ООО «Креатон», ООО «Интерстрой», ООО «Металлпродукт» не извлекли какой-либо необоснованной выгоды от любой из сделок по отчуждению этих 26 векселей Банка, относительно сделок по приобретению ими этих 26 векселей Банка выводов сделать невозможно ввиду отсутствия сведений по этим сделкам.

Суды отметили, что отсутствие в материалах дела сведений, позволяющих установить основания владения ООО «Ариста», ООО «Креатон», «Интерстрой», ООО «Металлпродукт» векселями, не свидетельствует о недобросовестности ООО «Оргсинтез», ООО «Вентер», ООО «Снабсервис», ООО «Благмет» и АО Банк «Развитие-Столица», учитывая отсутствие аффилированности указанных юридических лиц.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая преюдициальных характер установленных при рассмотрении дела обстоятельств (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что выводы о наличии оснований для удовлетворения иска сделаны судом первой инстанции на основании отмененного в последующем судебного акта по делу № А40-73730/2017, исходя из того, что при новом рассмотрении обособленного спора судами трех инстанций сделан вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих экономическую нецелесообразность сделок, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего истца о признании недействительными договоров выдачи векселей № 10/СВ-2017 от 30.01.2017, № 17/СВ-2017 от 09.02.2017, № 43/СВ-2017 от 14.04.2017 и № 61/СВ-2017 от 15.05.2017 с применением последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа отмечает, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 отказано в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Форус» на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2023 по делу № А40-73730/2017 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А40-217009/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова