ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 апреля 2025 года

Дело №А56-36311/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.08.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 23.07.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3405/2025) общества с ограниченной ответственностью «Локал Фуд Петроград» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-36311/2024 (судья Сюриной Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Локал Фуд Петроград»,

ответчик: ФИО3,

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Локал Фуд Петроград» (далее – истец, Общество, ООО «Локал Фуд Петроград») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 2 251 013,44 руб. убытков (с учетом уменьшения размера иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, ответчик, не опровергнув факта совершения им расходов, сообщил в отзыве, что все траты совершал в интересах Общества; несмотря на неоднократные требования суда, ответчик никаких документов и доказательств целевого расходования средств не представил.

26.03.2025 в апелляционный суд от истца поступил проект судебного акта.

27.03.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

27.03.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2018 с присвоением ОГРН <***>, генеральным директором Общества с 11.04.2023 является ФИО4

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся генеральным директором Общества с 16.03.2022 по 05.04.2023.

Документы Общества были переданы ФИО3 новому генеральному директору ФИО4 09.06.2021.

Ссылаясь на то, что ФИО3 в период исполнения обязанностей генерального директора совершил покупки с корпоративной карты Общества на сумму 2 251 013,44 руб., при этом документов, подтверждающих, что данные расходы совершались на нужды Общества, отсутствуют, в связи с чем, Обществу причинены убытки на указанную сумму, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Обществом в исковом заявлении сделан вывод о совершенном ФИО5 причинении ущерба Обществу в период с 16.03.2022 (с даты вступления в должность генерального директора) по 03.04.2023, посредством совершения покупок с корпоративной карты Общества на сумму 2 251 013,44 руб. при отсутствии документов, подтверждающих, что данные расходы совершались на нужды Общества.

Определением от 09.10.2024 суд первой инстанции истребовал у ПАО «Сбербанк России» выписку по банковской карте 4274 9910 4421 4527 за период с 2019 года по настоящее время.

15.11.2024 в материалы дела от ПАО «Сбербанк России» поступила выписка по банковской карте 4274 9910 4421 4527 за период с 06.01.2020 по 03.04.2023.

Исходя из представленной выписки, все траты можно разделить на следующие категории:

1. Такси/каршеринг

2. Доставка товаров (Яндекс еда, Деливери)

3. Цветы

4. Алкоголь

5. Аптеки

6. Продукты питания

7. Авиабилеты

8. Стройматериалы.

Ответчик в возражениях на иск пояснил, что основной вид деятельности ООО «Локал Фуд Петроград» - Деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания. Ответчик работал в подразделении «Раковая на Петроградке».

В подразделении «Раковая на Петроградке» периодически возникала нехватка продуктов, расходы на продукты питания, алкоголь были осуществлены для поддержания деятельности ресторана. Траты на такси обусловлены доставкой соответствующих категорий продуктов в ресторан, а также развозкой сотрудников ресторана по оказании рабочего дня.

В частности ответчик указывает на следующее: (1) Такси и каршеринг оплачивались с банковской карты, так как Генеральный директор и сотрудники имели право с разрешения участников общества пользоваться такси и каршерингом после работы, так как рабочий день заканчивался в то время, когда не ходит общественный транспорт, а также для доставки товаров от поставщиков или привоза сотрудниками продуктов в ресторан при необходимости; (2) Доставка товаров через Яндекс еду или Деливери клаб использовалась в целях срочной закупки необходимого пищевого сырья и продуктов питания при их острой нехватки в ресторане и невозможности выезда сотрудников за покупками и срочной доставки от поставщиков; (3) Цветы систематически закупались для зала ресторана для создания соответствующей атмосферы; (4) Алкоголь закупался в розничных магазинах также исключительно для пополнения запаса алкогольной продукции в ресторане при невозможности срочного пополнения запасов по средством поставщиков; (5) В аптеках систематически закупались необходимые лекарственные препаратов для сотрудников и посетителей и хранились в аптечке; (6) Продукты питания закупались при острой их нехватки в ресторане и невозможности решить проблемы в срочном порядке иным образом; (7) Авиабилеты закупались для сотрудников, которые отправлялись в командировки, так как руководство (участники общества) и бухгалтерия находятся в городе Москве; (8) Стройматериалы закупались для нормального функционирования ресторана: стулья, столы, тарелки, столовые приборы и прочее.

Вопреки утверждению истца, само по себе отсутствие отчетов по расходованию денежных средств не является доказательством недобросовестности действий генерального директора, а также того, что все траты с корпоративной карты Общества осуществлялись не в интересах Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил, что действительно получил в ПАО «Сбербанк России» корпоративную дебетовую пластиковую карту на свое имя, которая была привязана к расчетному счету Общества в названном банке. Однако, как отмечает ответчик, данная карта была получена им еще в 2019 году, во время работы ФИО3 в ресторане в качестве управляющего, для совершения расходов на нужды ресторана.

Судом по ходатайству стороны была запрошена выписка ПАО «СберБанк» по указанной банковской карте за период с 2019 года по настоящее время.

Из полученной выписки следует, что расходы по карте за период с 2019 года по 2023 год являются схожими.

Следует отметить, что после назначения ответчика генеральным директором, он фактически продолжал исполнять обязанности управляющего рестораном «Раковая на Петроградке». Иных лиц на должность «управляющий рестораном» не назначалось.

При таких обстоятельствах, все траты, произведенные ФИО3 в период его нахождения в должности управляющего рестораном полностью совпадают с тратами в должности генерального директора, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ПАО «Сбербанк».

Таким образом, следует сделать вывод, что за время владения картой ответчик совершил покупки от имени Общества только в интересах Общества и направленные на обеспечение хозяйственной деятельности истца, а именно на поддержание деятельности ресторана «Раковая на Петроградке».

На вопрос суда о том, для каких именно трат была выдана ФИО3 корпоративная карта и какие траты могут считаться обоснованными, представитель истца не дал ответ, утверждал, что все траты в отсутствие отчета о расходах или согласования с участниками, являются убытками Общества.

Истец указывает, что абсолютно все траты ответчика составляют убытки Общества, при этом не приводит контрдоводов, почему тогда корпоративная дебетовая пластиковая карта Общества была выпущена на имя ответчика.

Как указывает ответчик, бухгалтерия Общества находится в Москве и полностью подконтрольна учредителям ООО «Локал Фуд Петроград»: ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9. Доступа к онлайн-банку Ответчик никогда не имел. Не менее важным обстоятельством является тот факт, что ООО «Локал Фуд Петроград» является частью группы компаний, которые принадлежат одним и тем же учредителям (конечным бенефициарам), но с разными генеральными директорами (один ресторан – одно юридическое лицо). Однако бухгалтерия у группы компаний единая и полностью подконтрольная учредителям, в частности, ФИО7, у которого имеется доступ во все онлайн банки нижеуказанных юридических лиц, в отличие от их Генеральных директоров:

- ООО «РАКИ НА ДАЧЕ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- ООО «ЛОКАЛ ФУД» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- ООО «РАКОВАЯ ЮГ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- ООО «РАКОВАЯ НА ТАГАНКЕ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- ООО «РАКОВАЯ НОВАЯ РИГА» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- ООО «ЛОКАЛ ФУД ТАГАНКА» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- и другие.

Истец утверждает, что расходы на такси и каршеринг не были обоснованы. Однако, как указал Ответчик, такие расходы были необходимы для доставки продуктов и развозки сотрудников, особенно в вечернее время, когда общественный транспорт не работает. В соответствии с п. 1 ст. 249 Трудового кодекса РФ работодатель обязан обеспечивать безопасные условия труда, что может включать в себя и транспортировку сотрудников. Суд первой инстанции правильно учел, что такие расходы могут быть оправданы в контексте обеспечения бесперебойной работы ресторана.

Кроме того, истец утверждает, что закупка алкоголя и продуктов была необоснованной. Однако, как указал Ответчик, в условиях нехватки определенных товаров, закупка в розничных магазинах может быть единственным вариантом для обеспечения работы заведения. Суд первой инстанции учел, что Ответчик мог действовать в условиях срочной необходимости, что также должно учитываться при оценке обоснованности расходов.

Истец также утверждает, что закупка лекарств и стройматериалов не была обоснована. Однако, как указал Ответчик, такие расходы могут быть частью нормальной хозяйственной деятельности ресторана. Суд первой инстанции правильно оценил, что отсутствие отчетных документов не должно автоматически означать необоснованность расходов, особенно если они были необходимы для обеспечения безопасности и комфорта сотрудников и посетителей.

По мнению истца, расходы на авиабилеты были необоснованными. Однако, как указал Ответчик, такие расходы могли быть необходимы для командировок сотрудников. В соответствии с п. 1 ст. 168 Трудового кодекса РФ, работодатель обязан возмещать работнику расходы, связанные с выполнением трудовых обязанностей. Суд первой инстанции учел, что отсутствие документов не может служить основанием для вывода о необоснованности расходов, особенно если они были необходимы для выполнения служебных обязанностей. Ответчик посещал Москву, так как там находятся и постоянно проживают учредители Общества.

Суд первой инстанции правильно оценил, что отсутствие отчетов о расходах не является доказательством недобросовестности действий генерального директора. Ответчик действовал в интересах Общества, и отсутствие документальных подтверждений не должно автоматически означать, что расходы были нецелевыми. Суд первой инстанции учел, что в условиях ресторанного бизнеса могут возникать ситуации, требующие срочных решений, и это должно учитываться при оценке обоснованности расходов.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать поведение ответчика недобросовестным и противоправным при осуществлении спорных хозяйственных операций.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков неразумного и недобросовестного поведения, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2024 по делу № А56-36311/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина