ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, <...>, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита дело № А19-4711/2021

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 апреля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2024 года по делу № А19-4711/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664009, Иркутская область, Иркутск город, ФИО2 улица, 2) в лице ФИО1 к ФИО3,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 630091, Новосибирская область, Новосибирск город, Красный проспект, дом 67), Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, Иркутск город, Декабрьских событий улица, 47) о взыскании 25 620 523, 93 руб.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика Фабричной А.В. по доверенности от 23.05.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа», общество) в лице ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ФИО3 (далее – ответчик) 25 620 523,93 руб. убытков.

Решением суда от 18.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 18.12.2024 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обосновании жалобы приведены доводы о том, что суд проигнорировал доводы истца, взяв за основу позицию ответчика. Между тем, ФИО4 является аффилированным лицом с ответчиком. ООО «Альфа» придерживалось ставки арендной платы вне зависимости от назначения аренды не менее 500 руб. за кв.м. в месяц и отдельно оплату коммунальных платежей, для ИП ФИО4 плата составляет 232,05 руб. за 1 кв.м арендуемого помещения в месяц. Траты иного арендатора (общество с ограниченной ответственностью «Линия жизни») на ремонт арендуемого помещения в размере 10 000 000 руб. не повлияли на размер арендной платы, при этом размер арендной платы для ИП ФИО4 при схожих обстоятельствах необоснованно снижен. Следовательно, в результате недобросовестных действий ответчика договор аренды с ИП ФИО4 заключен на невыгодных для общества условиях, что повлекло причинение ООО «Альфа» убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 считал ее не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою правовую позицию.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Альфа» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2008.

Участниками общества являются: ФИО6 (12,5% доли), ФИО5 (5% доли), ФИО3 (57,5% доли), ФИО1 (ФИО8) (25% доли).

Генеральным директором и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Альфа» является ФИО3.

В соответствии с пунктом 2.2 устава общества, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).

Согласно выписке из ЕГРН ООО «Альфа» на праве собственности принадлежит:

- нежилое здание контрольно-проходной, расположенное по адресу: г. Иркутск, Октябрьский район, ул. ФИО2, 2, количество этажей – 2, площадь – 958.7 кв.м., кадастровый номер 38:36:000022:40203 (т. 1 л.д. 52-56);

- нежилое производственное здание, главный корпус, расположенное по адресу <...>, количество этажей – 3, в том числе подземный – 1, площадь – 7 350 кв.м., кадастровый номер 38:36:000022:7487 (т. 1 л.д. 57-63).

01.08.2020 между ООО «Альфа» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Зенит» в лице генерального директора ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды объектов недвижимости № КП-01/08/20 (материалы электронного дела от 16.04.2021).

Согласно указанному договору арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимости – нежилое помещение № 1-4, площадью 139,7 кв.м., расположенные на первом этаже здания контрольно-проходной, назначение: нежилое, общей площадью 958,7 кв.м., количество этажей 2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер – 38:36:000022:40203.

Срок аренды установлен с 01.08.2020 по 01.08.2025 (пункт 1.4 договора).

Размер ежемесячной арендной платы составляет 90 805 руб. без НДС (пункт 3.2. договора).

01.10.2020 между ООО «Альфа» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключен договор аренды объектов недвижимого имущества № А-01-10/20 (материалы электронного дела от 16.04.2021).

По условиям договора арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения общей площадью 2 154,17 кв.м., расположенные на первом этаже нежилого трехэтажного производственного здания, главный корпус, кадастровый номер 38:36:000022:7855, общей площадью 7 350 кв.м., расположенное по адресу: <...> (пункт 1.1. договора).

Срок аренды установлен с 01.10.2020 по 01.10.2025 (пункт 1.3 договора).

Размер ежемесячной арендной платы составляет 500 000 руб. без учета НДС (пункт 3.2. договора).

Арендатор вправе сдавать объекты аренды (полностью или в части) в субаренду без предварительного согласия арендодателя (пункт 1.4 договора).

В соответствии с договором субаренды от 01.10.2020 №1 ФИО4 (арендодатель) передал ООО «Красритейл» (субарендатор) во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 38:36:000022:7855, общей площадью 7 350 кв.м., (пункт 1.1. договора, т. 12, л.д 75-80).

Арендная плата по настоящему договору составляет 2% от ежемесячного товарооборота арендатора за предыдущий месяц в арендуемом помещении. В арендную включена оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг, за исключением электроэнергии (пункт 3.1 договора).

В дополнительном соглашении от 01.10.2020 к договору аренды № 1 от 01.10.2020 указано, что арендодатель обязан выполнить ремонтно-строительные работы в соответствии с утвержденным перечнем работ (т.12, л.д. 88).

Истец полагая, что ФИО3 с целью занижения доходной части ООО «Альфа» ввел в цепочку взаимоотношений по договорам аренды зависимых и подконтрольных лиц: ООО «Зенит» и ИП ФИО4, на протяжении длительного времени заключал сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, при этом имея возможность сдавать принадлежащие обществу помещения напрямую конечным арендаторам по рыночным ценам с наибольшей выгодой для общества, в связи с чем общество понесло убытки в заявленном размере, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия надлежащих доказательств того, что ответчик сдавал в аренду помещения общества по не отвечающим рыночным расценкам, подконтрольности ФИО4 ФИО1, а также недоказанности противоправного поведения ответчика и возникновения негативных последствий, как для общества, так и для его участников, наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истцом указано на передачу в аренду недвижимого имущества по заниженной цене, в подтверждение чего представлен отчет оценщика № 40-В-23 от 26.04.2023, выполненный ООО «ГФК Вега», согласно которому за переданные ИП ФИО4 нежилые помещения, общей площадью 2 154, 70 кв.м. ежемесячная арендная плата должна составлять 1 191 549,10 руб., за период с 01.10.2020 по 05.05.2023 (31 календарный месяц) - 36 938 022,10 руб. (стоимость аренды занижена по сравнению с рыночной более чем в 2,4 раза).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что истцом не учтены особенности предмета аренды (значительная площадь), сложная экономическая ситуация, вызванная пандемией COVID-19, стагнация экономики, а также расходы, которые необходимо было произвести обществу, связанные с переустройством и переоборудованием помещений, ранее использованных в качестве складских в торговые площади в случае их прямой сдачи в аренду ООО «Красритейл».

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия ранее заключенных аналогичных договоров аренды с ООО «Орифлейм Косметикс», ООО «Теплоград» в части арендной платы (за период 31 месяц 5 дней от ООО «Орифлейм Косметикс», ООО «Теплоград» обществом получено 9 405 666,11 руб. против 16 227 943 руб. полученных за аналогичный период от ИП ФИО4), учитывая возложение бремени несения расходов на капитальный, текущий ремонт на арендатора, экономическую ситуацию в стране, вызванную не только ограничениями, связанными с введенными ограничениями по сдерживанию распространения коронавирусной инфекции на территории Российской Федерации, но и ограничительными экономическими мерами, введенными в отношении Российской Федерации (помещения в период с 01.06.2020 по 01.10.2020 простаивали в связи с отсутствием арендаторов), учитывая ненадлежащее санитарно-техническое состояние помещений (ранее использовались в качестве складских) и, как следствие, необходимость проведение существенного ремонта, в отсутствие у собственника помещений денежных средств для его проведения, принимая во внимание расходы, понесенные ИП ФИО4 на проведение ремонта в арендуемых помещениях, в отсутствие безусловных доказательств аффилированности ФИО3 и ООО «Альфа» с ИП ФИО4, реальность взаимоотношений по субаренде между ИП ФИО4 и ООО «Красритейл», в отсутствие надлежащих доказательств заключения договора аренды на нерыночных, невыгодных для общества условиях, в отсутствие иных реальных предложений по аренде помещений (от иных арендаторов), арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что какое-либо иное лицо намерено было принять спорное недвижимое имущество в аренду на условиях внесения арендной платы, указанной истцом в качестве рыночной стоимости, в связи с чем оснований для принятия отчета оценщика № 40-В-23 от 26.04.2023 в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт занижения размера арендной платы и факта возникновения на стороне истца убытков в результате действий ответчика, у суда не имелось.

Истец при расчете исковых требований не учитывает ни реальных взаимоотношений с конечным субарендатором (и тех сумм, который последний готов платить за пользование помещением - только 2% от товарооборота), ни расходов, которые необходимо было произвести для переустройства помещения под торговые залы, ни ежемесячных расходов, связанных с налоговой нагрузкой.

Вероятность получения дохода от использования имущества в размере, превышающем стоимость арендной платы, установленной договором аренды 01.10.2020 № А-01-10/20, с достоверной степенью истцом не подтверждена, в том числе не представлено сведений о том, что ответчик отказал кому-либо в предоставлении объектов аренды по более высокой стоимости.

Истец сослался на то обстоятельство, что в соответствии с договором № 1 от 19.06.2015 ООО «Торгсервис 238» (арендатор) арендует (без посредников) у ООО «Альфа» (арендодатель) нежилые помещения, площадью 1129,0 кв.м., расположенные на первом этаже производственного здания главного корпуса, кадастровый номер 38:36:000022:7855 по адресу: <...>.

Цена за 1 кв.м. помещения в месяц по указанному договору составляет 399,28 руб., то есть на 167,23 руб. выше, чем по спорному договору, заключенному между ООО «Альфа» и ИП ФИО4

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции то обстоятельство, что арендодатель ООО «Альфа» и арендатор ООО «Торгсервис 238» в одном периоде времени достигли определенных договоренностей по одному объекту, не обязывает какую-либо из этих сторон или других лиц (ООО «Торгсервис 238», ООО «Красритейл», ФИО4), нести точно такие же обязанности по другому объекту и соглашаться на такие же условия. Сравниваемые истцом юридические лица ООО «Красритейл» и ООО «Торгсервис 238» не несут ответственности по обязательствам друг друга, и никто из них не обязан в случае наличия какого-либо договора у одного из них, заключать такой же договор на идентичных условиях или более лучших условиях с каким-либо лицом.

Спорный договор аренды не расторгнут, является действующим, ООО «Альфа» получает арендную плату от сдачи своего имущества в аренду, исходя из согласованного размера арендных платежей.

Договор аренды от 01.10.2020 не является для общества сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке оспорен не был.

Судом первой инстанции рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств, указанное заявление не нашло своего подтверждения в ходе судебного заседания (с целью проверки заявления назначалась судебная экспертиза определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.04.2022).

Доводы истца о фактической аффилированности ООО «Альфа», ФИО3 и ФИО4 ввиду оказания ФИО4 юридический услуг сторонам (правовое сопровождение деятельности ООО «Альфа», представление интересов ФИО3) признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку само по себе оказание обществу юридических услуг не свидетельствует о фактической аффилированности лиц, обратившихся за юридической помощью к данному лицу, оказывающему юридические услуги, в круг деятельности которого входит оказание юридических услуг неограниченному кругу клиентов. Одна лишь ссылка на судебное представительство юристом разных лиц не является достаточным свидетельством для установления аффилированности.

Ссылка подателя жалобы на использование одного IP-адреса ООО «Альфа» и ИП ФИО4 не свидетельствует о взаимозависимости и аффилированности данных лиц, поскольку доказательства того, что данный IP-адрес является статистическим (индивидуальным) и принадлежит только обществу, в материалы дела не представлены.

Вопреки позиции апеллянта, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции оценены заявленные доводы и возражения сторон, дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение суда первой инстанции повторяет доводы ответчика, изложенные в возражениях на иск, основанием для его отмены не являются. То обстоятельство, что суд первой инстанции согласился с позицией ответчика, а не истца, не свидетельствует о незаконности постановленного решения.

Ссылка истца на неотражение судом всех его доводов сама по себе не свидетельствует о том, что судом данные обстоятельства в ходе судебного разбирательства фактически не рассматривались, неотражение результатов их оценки в судебном акте не свидетельствует о незаконности и ошибочности судебного акта.

Иные доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они основаны на неверном толковании закона, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2024 года по делу № А19-4711/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи Н.В. Жегалова

О.А. Луценко