ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.12.2023

Дело № А40-85435/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения» – не явился, извещен;

от акционерного общества «Арбат Эстейт» – ФИО2, по доверенности от 19.05.2023;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от акционерного общества коммерческий банк «Интерпромбанк»– не явился, извещен;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 25.05.2023;

от финансового управляющего ФИО3 ФИО6 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Арбат Эстейт» (ответчика, до реорганизации – общество с ограниченной ответственностью «Арбат Эстейт»)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023

по делу № А40-85435/2021

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения»

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Арбат Эстейт» (после реорганизации: акционерное общество «Арбат Эстейт»)

о признании

третьи лица: ФИО4, акционерное общество коммерческий банк «Интерпромбанк», финансовый управляющий ФИО3 ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения» (далее – ООО «Правильные решения», общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Арбат Эстейт» (далее – ООО «Арбат Эстейт») (совместно – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2019 между ООО «Правильные решения» и ФИО3, а также признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2019 между ФИО3 и ООО «Арбат Эстейт», применении последствий недействительности сделок, восстановлении права собственности ООО «Правильные решения» на квартиру, расположенную по адресу: 121099, Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, площадью 282,8 кв. м.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, в иске отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество коммерческий банк «Интерпромбанк» (далее – АО КБ «Интерпромбанк»), финансовый управляющий ФИО3 ФИО6 (далее – ФИО6).

ООО «Арбат Эстейт» реорганизовано в форме преобразования в АО «Арбат Эстейт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи квартиры от 07.05.2019 между ООО «Правильные решения» и ФИО3, в остальной части иска отказал, признав ООО «Арбат Эстейт» добросовестным приобретателем.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 отменено в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2019, заключенного между ФИО3 и АО «Арбат Эстейт».

Апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи от 17.05.2019, заключенный между ФИО3 и АО «Арбат Эстейт», применил последствия недействительности сделок: восстановлено право собственности ООО «Правильные решения» на квартиру по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, кв. 27 с кадастровым номером 77:01:005001:4764 площадью282,8 кв. м., взысканы с ФИО3 в пользу АО «Арбат Эстейт» денежные средства в сумме 102 000 000 руб., в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 оставлено без изменения, распределены расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Арбат Эстейт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приложение к кассационной жалобе (постановление о возбуждении уголовного дела от 31.10.2023) не подлежит приобщению к материалам дела ввиду отсутствия полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по исследованию и оценке доказательств.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Арбат Эстейт» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ФИО4 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Правильные решения» являются ФИО1, владеющий 40% доли уставного капитала, и ФИО4, владеющая 60% уставного капитала общества.

ООО «Правильные решения» принадлежала на праве собственности квартира площадью 282,8 кв. м, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, расположенная по адресу: 121099, Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27 (далее также - квартира, спорная квартира, недвижимое имущество).

21.02.2019 ООО «Правильные решения» выдана доверенность ФИО7 (далее - ФИО7) на продажу и/или передачу в залог за цену и на условиях, одобренных общим собранием участников ООО «Правильные решения», принадлежащей обществу квартиры; доверенность была выдана на шесть месяцев без права передоверия другим лицам.

07.05.2019 между ООО «Правильные решения» (продавец) в лице представителя ФИО7 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого выступила спорная квартира, сделка удостоверена нотариусом ФИО8

Согласно договору, цена была согласована в размере 100 000 000 руб. (далее - договор купли-продажи № 1).

13.05.2019 право собственности зарегистрировано за ФИО3 17.05.2019 между ФИО3 (продавец) и ООО «Арбат Эстейт», созданным 22.04.2019, (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении спорной квартиры (далее - договор купли-продажи № 2).

Стоимость квартиры 102 000 000 руб.

По условиям указанного договора, 52 000 000 руб. считаются переданными ООО «Арбат Эстейт» в момент подписания договора, оставшаяся сумма по усмотрению покупателя в течение 15 дней подлежала перечислению либо Коммерческому банку «Новый Московский Банк», либо на расчетный счет продавца.18.06.2019 спорная квартира была зарегистрирована за ООО «Арбат Эстейт».

Полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи квартиры № 1 и № 2 по отчуждению имущества в пользу ООО «Арбат Эстейт», являются недействительными сделками, ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу при новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части признания договора от 07.05.2019 недействительным, исходя из того, что ФИО7 может реализовать полномочия по отчуждению названной квартиры как представитель лишь на условиях, утвержденных решением общего собрания участников общества, при отсутствии у представителя права на получение денежных средств по заключенным им сделкам в отношении имущества общества, что также установлено судом в деле № А40-233380/2020. ФИО9 (Геннадьевич) является сыном ФИО3; поскольку истцы не принимали участие в проведении собрания по вопросу одобрения совершения сделки купли-продажи спорной квартиры, совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), о чем другая сторона сделки знала, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи № 1 нарушает права и законные интересы участников общества, а поэтому является недействительной сделкой в силу ее оспоримости.

Отказывая в удовлетворении иска в оставшейся части, суд первой инстанции отклонил доводы об осведомленности последнего покупателя о наличии родственных связей между сторонами договора купли-продажи № 1, при этом в отсутствие корпоративного одобрения, суд исходил из того, что стоимость приобретенного имущества оплачена покупателем, то есть было получено возмещение от проданного объекта; на дату совершения договора купли-продажи № 1 спорная квартира была обременена залогом от 26.02.2019 в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств ФИО3 (договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 007-58/2019-З от 26.02.2019, договор потребительского кредита от 26.02.2019 № 004-3909/2019); кроме того, имеется протокол ОСУ № 3/2019 от 26.02.2019 об одобрении крупной сделки по предоставлению в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств заемщиком ФИО3 в виде квартиры, также уполномочен ФИО7 на подписание договора залога, что позволяло ООО «Арбат Эстейт» не сомневаться в целесообразности для общества в продаже обремененной залогом квартиры по цене, соответствующей рыночной. То обстоятельство, что в дальнейшем (по делу № А40-257818/21) в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника, в том числе включено требование АО КБ «Интерпромбанк» в общем размере 487 377 362,71 руб., равно как и утверждение истцов о ничтожности решений, оформленных протоколом № 3/2019 от 26.02.2019, не свидетельствует о ее притворности как цепочки сделок купли-продажи, учитывая также, что невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а возникла впоследствии, отклонив заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований и удовлетворил исковые требования в указанной части, признав, таким образом, недействительной и вторую спорную сделку: договор купли-продажи от 17.05.2019, заключенный между ФИО3 и АО «Арбат Эстейт».

Установленные по результатам повторного рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно, что на момент заключения договора купли-продажи от 07.05.2019 у ФИО3 имелись неисполненные обязательства, в частности, перед АО КБ «Интерпромбанк» с лимитами кредитования 1 млн. долларов США и 176 млн. руб. и сроками возврата 23.08.2019, с обеспечением обязательств объектами недвижимого имущества, а также личным поручительством ФИО7; КБ «Новый Московский Банк» в рамках договора потребительского кредита в размере 50 млн. руб. со сроком возврата 26.08.2019; учитывая, что ФИО3 с 03.08.2018 являлась залогодателем перед АО КБ «Интерпромбанк» за исполнение обязательств третьего лица в рамках кредитного договора; констатировав, что ФИО7, действующий от ООО «Правильные решения», состоит с ФИО3 в родственных связях (ФИО7 является сыном ФИО3); ООО «Правильные решения» в лице ФИО7, будучи продавцом по сделке, не стремилось получить прибыль в результате реализации, принадлежащего обществу актива, а напротив, заключило договор с аффилированным лицом, которое не располагало источником дохода, позволяющим исполнить обязательства, оплатить стоимость квартиры в короткий период времени, при этом имело неисполненные кредитные обязательства перед Банками на значительные суммы, принимая во внимание, что денежные средства ООО «Правильные решения» по договору купли-продажи от 07.05.2019 от ФИО3 не получило, при этом из договора исключено условие о возможности сохранения права залога у продавца до момента полной оплаты покупателем стоимости имущества, отметив, что ФИО3 не могла не знать об отсутствии полномочий у ФИО7 на заключение соответствующей сделки ввиду отсутствия надлежащего одобрения сделки со стороны органов управления ООО «Правильные решения», так как является его близким родственником (матерью), кроме того ФИО7 не мог не знать о наличии у ФИО3 неисполненных обязательств по кредитным договорам и как близкий родственник и как поручитель по данным кредитным обязательствам, учитывая, что решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 по делу № А40-233380/2020 решение общего собрания участников ООО «Правильные решения», оформленное протоколом № 3/2019 от 21.04.2019 об одобрении крупной сделки по отчуждению спорной квартиры признано ничтожным, поскольку, поскольку данное собрание не проводилось вовсе, позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу о притворности договора купли продажи от 07.05.2019, прикрывающей безвозмездное отчуждение актива общества в собственность ФИО3, которая в последующем не неся расходы на приобретение спорной квартиры передала ее в залог (используя наличие полномочий у своего сына от имени ООО «Правильные решения»), в счет обеспечения исполнения своих обязательств по потребительскому кредиту и получив от последующего покупателя денежные средства, погасила свои обязательства перед Банком по потребительскому кредиту.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав, что доказательств осуществления ООО «Правильные решения» действий, направленных на прекращение своего права собственности на спорное недвижимое имущество не имеется, то есть имущество выбыло из владения законного собственника помимо его воли, констатировав, что ФИО3 не имела правовых оснований на заключение Договора купли-продажи от 17.05.2019, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования о признании сделки – договора купли-продажи от 17.05.2019 недействительным, указав, что совершенная сделка посягает на публичные интересы неопределенного круга лиц, в частности на права истцов, как участников общества и самого общества, как собственника спорной квартиры, в связи с чем, договор купли-продажи от 17.05.2019 является недействительным в силу ничтожности.

Суд кассационной инстанции отмечает, дальнейшая перепродажа недвижимого имущества по аналогичной цене свидетельствует о подчинении действий ее участников единой цели - избежание судебного оспаривания сделки и истребования недвижимого имущества в пользу законного собственника. Быстрая перепродажа и смена титульных собственников объекта недвижимого имущества в течение короткого промежутка времени исключают добросовестность последнего приобретателя (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15278/10 по делу № А65-1798/2010-СГ3-13).

Доводы о допущенных судом нарушениях проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше установленных обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А40-85435/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова