Постановление по делу № 10АП-12194/2025 от 27.10.2025 | 10 арбитражный апелляционный суд

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12194/2025

г. Москва

27 октября 2025 года Дело № А41-2626/25

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ФермТех» - ФИО2, доверенность от 08.11.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Дельрус» - ФИО3, доверенность от 14.08.2024; ФИО4, доверенность от 15.09.2025;

от ФИО5 - ФИО6, доверенность от 17.02.2025; ФИО7, доверенность от 09.09.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтепродукт» - ФИО8, доверенность от 10.09.2025; ФИО9, доверенность от 10.09.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая компания Урала» - ФИО10, доверенность от 29.04.2025; ФИО11, доверенность от 11.09.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Виробан» - ФИО12, доверенность от 11.09.2025; ФИО13, доверенность от 27.04.2023.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оплот» на определение Арбитражного суда Московской области

от 01.07.2025 по делу № А41-2626/25, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оплот» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Виробан»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оплот» (далее – ООО «Оплот», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Виробан» (далее – ООО «Виробан», должник) требования ООО «Оплот» в состав третьей очереди в размере:

- 4 811 475 рублей 41 копейка, из которых: 4 800 000 рублей – основной долг, 11 475 рублей 41 копейка – проценты на с 31.07.2024 по 04.08.2024, указанные денежные обязательства обеспечены залогом указанного в п. 4 Соглашения имуществом,

- государственную пошлину в размере 84 672 рубля (л.д. 3).

Заявление подано на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2022 заявление ООО «Оплот» признано необоснованным, во включении его требований в реестр требований кредиторов отказано (л.д. 19-22).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Оплот» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (л.д. 24-25).

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Виробан» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ФИО5 возражений против удовлетворения апелляционной жалобы не заявили.

Представители ООО «Дельрус», ООО «ФермТех» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Представители ООО «Уралнефтепродукт», ООО «Металлургическая компания Урала» вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ОПЛОТ» оставили на усмотрение суда.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.02.2024 между ООО «Оплот» (займодавец) и ООО «Виробан» (заемщик) был заключен договор займа № 1902, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 1 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу к определенному сроку сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.

В соответствии с пунктом 1.3. договора сумма займа подлежит возврату не позднее 30.04.2024 (включительно).

За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета процентной ставки в размере 17,5% годовых. Процентная ставка является фиксированной на весь срок действия договора и изменению не подлежит (п. 2.1. договора № 1902 от 19.02.2024).

Согласно пункту 2.2. договора от 19.02.2024 проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно путем перечисления на расчетный счет займодавца, указанный в этом договоре, не позднее последнего дня каждого месяца равными суммами до дня возврата займа включительно.

Платежным поручением № 50 от 27.02.2024 ООО «Оплот» перечислило ООО «Виробан» денежные средства в сумме 1 500 000 рублей по договору займа.

16.04.2024 между ООО «Оплот» (займодавец) и ООО «Виробан» (заемщик) было заключено соглашение к договору займа № 1902 от 19.02.2024, по условиям которого стороны договорились, что заемщик увеличивает сумму займа на 3 300 000 рублей, соответственно стороны считают, что в соответствии с договором займа № 1902 от 19.02.2024 займодавец передал заемщику денежные средства в размере 4 800 000 рублей, которые подлежат возврату не позднее 30.04.2024 (включительно).

Пунктом 2 соглашения от 16.04.2024 стороны определили изложить пункт 6 договора займа № 1902 от 19.02.2024 следующим образом: «Сумма займа должна быть возвращена займодавцу не позднее 30.07.2024г. (включительно)».

В соответствии с пунктом 4 соглашения от 16.04.2024 ООО «Виробан» (далее – залогодатель) в обеспечение возврата не позднее 30.07.2024 (включительно) полученных по договору займа № 1902 от 19.02.2024 денежных средств в размере 1 500 000 рублей и денежных средств в размере 3 300 000 рублей передает в залог ООО «Оплот» (далее – залогодержатель) следующее свое имущество (далее – предмет залога): Пресс-форма для литья пластмассовых деталей «Коннектор с закрытой мембраной» стоимостью 1500 000 рублей.

Платежным поручением № 82 от 16.04.2024 ООО «Оплот» перечислило ООО «Виробан» денежные средства в сумме 3 300 000 рублей по договору займа.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2024 на основании заявления должника было возбуждено производство по делу № А60-42641/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Виробан».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2024 дело № А60-42641/2024 было передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2025 по делу № А41-2626/2025 в отношении ООО «Виробан» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО14.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «Оплот» указало, что ООО «Виробан» имеет перед ним неисполненные обязательства по договору займа № 1902 от 19.02.2024 в общей сумме 4 811 475 рублей 41 копейка.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований, указав на мнимый характер правоотношений должника и кредитора.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются

арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

По смыслу действующего законодательства договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По условиям договора займа № 1902 от 19.02.2024 (с учетом соглашения от 16.04.2024) ООО «Оплот» обязалось передать ООО «Виробан» в заем денежные средства в общей сумме 4 800 000 рублей, а ООО «Виробан» обязалось возвратить их в срок до 30.07.2024 (включительно) и ежемесячно уплачивать проценты за пользование займом по ставке в размере 17,5% годовых.

В подтверждение факта предоставления суммы займа в размере 4 800 000 рублей в материалы дела кредитором представлены платежные поручения № 50 от 27.02.2024 и № 82 от 16.04.2024.

Действительно, по общему правилу перечисление денежных средств банковским переводом исключает необходимость проверки финансового состояния кредитора и реальность соответствующих правоотношений сторон.

Однако в рассматриваемом случае необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которой если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах

банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.). Это правило применяется для требований по текущим обязательствам.

Следует учесть, что конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Таким образом, при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности хранения бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика.

В суде первой инстанции кредиторы ООО «ФермТех» и ООО «Дельрус» заявили о мнимости заемных правоотношений ООО «Оплот» и ООО «Виробан».

Так, по сведениям ФНС России, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО «Оплот» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2016, его основным видом деятельности является ОКВЭД 46.90 Торговля оптовая неспециализированная.

03.02.2025 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности адреса ООО «Оплот», а 04.06.2025 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении данного лица из реестра в связи с наличием оснований, предусмотренных подпунктом «г» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: наличия оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Указанные обстоятельства позволяют утверждать о том, что деятельность ООО «Оплот» была связана с легализацией доходов, полученных в результате нарушения законодательства.

Рассматриваемый договор займа между ООО «Оплот» и ООО «Виробан» был заключен 19.02.2024.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Оплот», размещенной в публичном доступе на портале «Прозрачный бизнес», за 2023 год размер доходов данного лица составил 75 600 000 рублей, размер расходов – 71 345 000 рублей, чистая прибыль 2 359 000 рублей; за 2024 год бухгалтерская отчетность не представлена.

Данное обстоятельство порождает обоснованные сомнения в наличии у ООО «Оплот» реальной финансовой возможности предоставить ООО «Виробан» в заем денежные средства в сумме 4 800 000 рублей.

Выписки о движении денежных средств по счетам ООО «Оплот» в рассматриваемый период, из которых было бы возможно установить источник происхождения предоставленных ООО «Виробан» денежных средств, кредитором не представлены.

При этом финансовое положение самого ООО «Виробан» свидетельствует о нахождении должника в ситуации имущественного кризиса в момент получения займа.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Виробан», размещенной в публичном доступе на портале «Прозрачный бизнес», за 2023 год размер доходов составил 3 565 000 рублей, размер расходов – 38 188 000 рублей; за 2024 год размер доходов составил 43 139 000 рублей, размер расходов - 128 497 000 рублей.

К ООО «Виробан» также было предъявлено требование ООО «Дельрус» на сумму 352 873 374 рубля 54 копейки основного долга, которое удовлетворено решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 года по делу № А40-119584/23.

Следовательно, принимая денежные средства от ООО «Оплот», ООО «Виробан» фактически не могло исполнить свои обязательства по их возврату.

Само ООО «Виробан» подтвердило наличие у него имущественного кризиса в рассматриваемый период, указав в отзыве на апелляционную жалобу, что полученные от ООО «Оплот» денежные средства были направлены на текущие нужды предприятия (л.д. 45-48). Таким образом, имевшихся у должника денежных средств было недостаточно для обеспечения его хозяйственной деятельности.

Действия ООО «Оплот» при исполнении договора займа № 1902 от 19.02.2024 также не типичны для добросовестного участника гражданского оборота.

Как указывалось выше, согласно пункту 2.2. договора № 1902 от 19.02.2024 проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно путем перечисления на расчетный счет займодавца, указанный в этом Договоре, не позднее последнего дня каждого месяца равными суммами до дня возврата займа включительно.

На основании соглашения от 16.04.2024 ООО «Оплот» (займодавец) и ООО «Виробан» (заемщик) увеличили сумму займа более, чем в три раза, продлив также срок его возврата с 30.04.2024 до 30.07.2024.

При этом к дате заключения указанного соглашения ООО «Виробан» два месяца не уплачивало ООО «Оплот» проценты по договору займа. Доказательств обратного не представлено.

Сам договор займа № 1902 от 19.02.2024 изначально был заключен без какого-либо обеспечения, что в совокупности с неисполнением ООО «Виробан» своих обязательств ставит под сомнение экономическую целесообразность увеличения суммы займа и продления срока его возврата.

В течение вновь установленного срока возврата займа ООО «Виробан» проценты по договору также не уплачивало, а ООО «Оплот» не совершило действий по учету установленного в пользу него залога имущества должника.

После истечения предусмотренного соглашением от 16.04.2024 срока возврата займа (30.07.2024) ООО «Оплот» мер к истребованию задолженности, обращению взыскания на заложенное имущество не предпринимало вплоть до подачи рассматриваемого заявления.

Указанные обстоятельства в своей совокупности бесспорно свидетельствуют о наличии злоупотребления правом в действиях должника и кредитора при оформлении мнимых правоотношений займа в целях включения в реестр требований кредиторов должника необоснованной задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии фактической аффилированности ООО «Оплот» и ООО «Виробан» подлежит отклонению, как не опровергающий обоснованность сделанных судом первой инстанции выводов.

Применение положений о добросовестности действий участников гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ) возможно не только к аффилированным лицам, но и в целом ко всем участникам гражданских правоотношений.

В рассматриваемом случае поведение ООО «Оплот» и ООО «Виробан» явно разнилось с типичным поведением участников заемных правоотношений.

Именно нестандартный характер сделки, недоступный иным участникам рынка, может свидетельствовать о фактической аффилированности должника и кредитора.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Возражая против выводов суда первой инстанции, ООО «Оплот», тем не менее, не представило сведений о том, что выдача займов для него являлась обычной хозяйственной деятельностью, не представило сведений о движении своих денежных средств по счетам в рассматриваемый период, не раскрыло причины и обстоятельства выбора ООО «Виробан» в качестве контрагента.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Таким образом, именно на ООО «Оплот», как заявившем свои требования к должнику лице, лежит обязанность по представлению исчерпывающих доказательств в подтверждение заявленных требований.

Однако каких-либо доказательств реальности рассматриваемых правоотношений ООО «Оплот» не представило.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01 июля 2025 года по делу № А41-2626/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи О.С. Высоцкая

Н.Н. Катькина