ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2023 года

Дело №А21-12225/2021-2

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от ООО «УК «Результат»: представитель ФИО1 по доверенности от 23.03.2023, посредством системы «Он-лайн заседание»,

от конкурсного управляющего ООО «ПРОБИОТИКВЕСТ»: представитель ФИО2, по доверенности, посредством системы «Он-лайн заседание»,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30490/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2023 по делу № А21-12225/2021-2, принятое по заявлению о признании недействительной сделки – договора куплипродажи № 14-06/2018 от 14.06.2018г. нежилого здания площадью 1 458,3 кв.м., с кадастровым номером 39:15:133303:57, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» и ООО «УК «Результат» применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «УК «Результат» вернуть имущество в конкурсную массу ООО «ПРОБИОТИКВЕСТ»,

установил:

17 ноября 2021 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы (исх. № 18-09/30828 от 17.11.2021) о признании отсутствующего должника - общество с ограниченной ответственностью ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ», общество, Должник) несостоятельным (банкротом), указывая, что Общество имеет задолженность по обязательным платежам в бюджет в сумме 1 517 301,70 руб., в том числе по основному долгу 1 285 152,53 руб.

Решением арбитражного суда от 29.11.2022 (резолютивная часть от 22.11.2022) отсутствующий должник ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» опубликовано в газете «Коммерсантъ», размещено на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» сообщение № 10188188 от 28.11.2022.

14.03.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки – договора купли-продажи № 14-06/2018 от 14.06.2018 нежилого здания площадью 1 458,3 кв.м., с кадастровым номером 39:15:133303:57, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» и ООО «УК «Результат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «УК «Результат» вернуть имущество в конкурсную массу ООО «ПРОБИОТИКВЕСТ».

Определением от 07.08.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» просит определение от 07.08.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что действия должника были направлены на вывод активов в преддверии возможного предъявления к нему требований о взыскании задолженности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Присутствовавший в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ», доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «УК «Результат» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» и ООО «УК «Результат» заключен договор купли-продажи № 14-06/2018 от 14.06.2018 нежилого здания площадью 1 458,3 кв.м., с кадастровым номером 39:15:133303:57, расположенного по адресу: <...> по цене согласно пункту 1.1 договора 5 000 руб. Договор подписан со стороны продавца – ООО «ПРОБИОТК-ВЕСТ» генеральным директором ФИО3, со стороны покупателя – ООО «УК «Результат» также генеральным директором ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «ПРОБИОТК-ВЕСТ», полагая, что указанный договор является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также в силу положений статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку оспариваемая сделка была совершена 14.06.2018, право собственности должника на имущество прекращено 27.06.2018, а дело о банкротстве ООО «ПРОБИОТИК-ВЕСТ» было возбуждено определением суда от 11.01.2022, то сделка не подпадает под период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена только по общегражданским основаниям.

В частности, согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, а в соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 1 (2021) от 07.04.2021 года, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ указано, что в соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 8 вышеназванного Постановления указывается, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В случае выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), то есть добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае, в обоснование своих требований управляющий сослался на то, что оспариваемый договор заключен с целью вывода активов в преддверии возможного предъявления к нему требований о взыскании задолженности, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что конкурсный управляющий не называет пороков оспариваемой сделки, выходящих за рамки признаков подозрительной сделки, то, как верно указал суд первой инстанции, оснований для квалификации вменяемых правонарушений по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170, не имеется, в связи с чем суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, оценив вышеуказанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, правомерно не установил наличия при совершении сделки злоупотребления правом, а также направленности действий сторон на намеренное причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов.

Поскольку управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки должника недействительной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, носят предположительный характер и не опровергают выводов суда первой инстанции по существу, а потому признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены обжалуемого определения.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям также не усматривается. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.08.2023 по делу № А21-12225/2021-2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова

А.Ю. Сереброва