АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А01-3073/2023

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 01.07.2024), в отсутствие истца – ФИО2, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Югстроймеханизация» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А01-3073/2023, установил следующее.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Югстроймеханизация» (далее – общество) о возложении обязанности в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: действующего трудового договора с ФИО3 и ФИО4; документы, подтверждающие согласование условий трудового договора с ФИО4 общим собранием участников; отчет о движении денежных средств за 2022 год; выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.07.2022 по 30.06.2023; отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с 01.07.2022 по 30.06.2023 (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением заверенных копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих исполнение (актов приемки-передачи, актов сверки, платежных поручений об оплате задолженностей, актов сверок); заверенную копию бухгалтерской отчетности общества с 01.07.2022 по 30.06.2023 (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерские балансы общества с 01.07.2022 по 30.06.2023 с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе: перечень основных средств, принадлежащих обществу; перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования; перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей; перечень объектов незавершенного строительства; перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки); электронную базу данных ведения бухгалтерского учета с 01.07.2022 по 30.06.2023, а именно: копию базы данных 1С или иного программного средства, с помощью которого ведется бухгалтерский учет, путем копирования указанной информации, содержащейся в компьютерных файлах, на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла); заверенные копии всех договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных обществом с 01.07.2022 по 30.06.2023 со следующими компаниями: АО «Кубаньторгбанк», ООО «РСС», ООО «Юг-Бетон», ООО «Фирма "Гравитон"», ООО «А Семь», ООО «А Два-Инвест», ООО «Фирс-Капитал», ООО «Гринхаус-Про», ООО «Юнкерстрой», ООО «Фирма "Сургутжилстрой"», ЗАО «Второе Краснодарское монтажное управление специализированное», ООО «Инвестконсалтинг»; перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик; в случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить сведения о данных организациях: наименование организации; доля в уставном капитале, акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале, акции которой оценивается); бухгалтерской отчетности данных организаций (годовая и промежуточная) с 01.07.2022 по 30.06.2023 (с приведением расшифровок основных статей баланса); взыскании судебной неустойки, начиная с одиннадцатого дня вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения решения в размере: 500 рублей за каждый день с 1 по 10 дней просрочки, 1 тыс. рублей за каждый день с 11 по 20 день просрочки, 3 тыс. рублей за каждый день с 21 по 30 день просрочки, 5 тыс. рублей за каждый день с 31 по 40 день просрочки, 7 тыс. рублей за каждый день с 41 по 50 день просрочки, 9 тыс. рублей за каждый день с 51 по 60 день просрочки, 15 тыс. рублей за каждый день просрочки с 61 дня до исполнения решения (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением суда от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, право на получение информации о деятельности корпорации и на ознакомление с ее документацией предоставляется только действующим участникам хозяйственного общества, которым истец не является с 07.09.2023.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.10.2013 общество зарегистрировано Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея в качестве юридического лица (ОГРН <***>).

С 18.08.2017 ФИО2 являлся участником общества с долей в размере 50 % от уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

01 июня 2023 года ФИО2 направил по юридическому адресу общества требование предоставить документы о деятельности общества в форме копий, заверенных директором с проставлением печати общества, путем их направления по адресу, указанному ФИО2, ценным письмом с описью вложения.

Ответчик получил запрос о предоставлении документов 14.06.2023, однако документы не направил.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (абзац 2 пункта 11 информационного письма № 144 установлено).

Согласно пункту 2 информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, принимая во внимание, что запрашиваемые документы связаны с периодом, когда истец являлся участником общества, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право истца как участника общества на получение информации об обществе и определение действительной стоимости его доли, подлежащей выплате, в связи с чем обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Суды установили, что в рамках дела № А01-436/2019 рассматривались требования ФИО2 к обществу о предоставлении информации участнику общества за 2013 – 2018 годы. Решением суда от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2019, требования удовлетворены.

Аналогичные исковые требования (об истребовании информации с 01.01.2019 по 30.06.2022) были предметом рассмотрения судов в рамках дела № А01-2356/2023. Решением суда от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.01.2024 и постановлением кассационного суда от 14.06.2024, требования удовлетворены, на общество возложена обязанность передать документы.

Таким образом, в условиях корпоративного конфликта ответчиком систематически не предоставлялись истцу документы о деятельности общества, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Определением Краснодарского краевого суда от 06.06.2024 по результатам рассмотрения частной жалобы ФИО5 оставлено без изменения определение Ленинского районного суда г. Краснодара от 07.09.2023 об изменении способа и порядка исполнения решения суда путем взыскания на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества.

Вместе с тем ссылка общества на то, что ФИО2 утратил с 07.09.2023 статус участника общества в связи с обращением взыскания на его долю, а следовательно, утратил принадлежащие участнику общества корпоративные права, в том числе право на истребование документов, подлежит отклонению.

В абзаце 2 пункта 6 информационного письма № 144 разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона № 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

С учетом изложенного у истца сохраняется право на справедливую оценку стоимости его доли в обществе, для возможности определения которой им истребованы документы о деятельности общества за период, когда он являлся участником общества.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А01-3073/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.В. Артамкина