ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 июня 2025 года
дело №А56-70850/2024/вст.1
Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 03 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,
в отсутствие лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-6966/2025, 13АП-6619/2025) финансового управляющего ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-70850/2024/вст.1, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,
установил:
ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 25.07.2024 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).
Индивидуальный предприниматель ФИО3 12.08.2024 подала в арбитражный суд заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением арбитражного суда от 01.11.2024 с присвоением обособленному спору номера А56-70850/2024/вст.1 в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Решением от 26.09.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) по завлению ФИО4 арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил в должности финансового управляющего ФИО1 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.10.2024 №183(7873).
Определением от 13.02.2025 суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ИП ФИО3 в сумме 40 762 673 руб. 92 коп, в том числе 30 560 408 руб. 93 коп. основного долга, 10 202 264 руб. 99 коп. неустойки с учётом требования в части неустойки отдельно как подлежащей удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.
Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направил апелляционную жалобу, настаивая на пропуске кредитором срока исковой давности в части суммы неустойки, а также на неправильном установлении судом размера основного долга ФИО4
В своей апелляционной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие судебных выводов обстоятельствам дела, просит изменить определение суда от 13.02.2025, признав обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование заявителя на 6 068 568 руб. 95 коп. основного долга, отказав в остальной части заявления. Как указывает апеллянт, приобретённая ФИО3 задолженность частично погашена в результате реализации залогового имущества основного должника, а также в принудительном порядке в ходе исполнительного производства, возбуждённого в отношении ФИО4
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Донхлеббанк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройлес» (заёмщик) 26.04.2018 заключён кредитный договор №19-18/ЮЛ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) размере 80 000 000 руб.
Согласно пункту 1.6 кредитного договора предоставляемый кредит обеспечивается залогом принадлежащих заёмщику земельных участков, а также поручительством ФИО4 по договору поручительства от 26.04.2018 №19-18/ДП, по которому должник как поручитель обязался отвечать перед банком в полном объёме за исполнение обязательств ООО «Стройлес» в соответствии с кредитным договором об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 26.04.2018 №19-18/ЮЛ.
Определением от 15.03.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ФИО5 возбудил дело №А56-11093/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройлес».
Публично-правовая компания «Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «СтройЛес» несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX (Банкротство застройщиков) Закона о банкротстве.
Определением от 20.11.2020 по делу №А56-11093/2019 суд объединил кредиторов в одно производство.
Решением от 03.02.2021 (резолютивная часть от 22.01.2021) по названному делу арбитражный суд признал заявления кредиторов обоснованными, а общество «СтройЛес» - несостоятельным (банкротом) с применением при рассмотрении дела о банкротстве правил параграфа 7 главы IX (Банкротство застройщиков) Закона о банкротстве, открыл в отношении общества конкурсное производство, прекратил полномочия генерального директора организации ФИО4, утвердил конкурсным управляющим Cлончак Валерию Игоревну - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.02.2021 №21.
Определением от 27.04.2021 по обособленному спору №А56-11093/2019/тр.6 суд включил в реестр требований кредиторов должника требование ПАО «Донхлеббанк» в размере 115 590 753 руб. 46 коп., в том числе 67 131 655 руб. 84 коп. основного долга, 36 283 295 руб. 12 коп. процентов, 12 175 802 руб. 50 коп. неустойки с учётом её отдельно как подлежащей удовлетворению после основного долга и процентов.
Постановлением от 15.07.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд изменил определение арбитражного суда от 27.04.2021, признав обоснованным и подлежащим включению в четвёртую очередь реестра требований кредиторов должника требование ПАО «Донхлеббанк» в размере 113 517 215 руб. 95 коп., в том числе 67 131 655 руб. 84 коп. основного долга, 36 283 295 руб. 12 коп. процентов, 10 102 264 руб. 99 коп. неустойки с учётом требования в части неустовйки отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Поскольку задолженность по кредитному договору не погашена обществом «Стройлес», то ПАО «Донхлеббанк» подало исковое заявление о взыскании с ФИО4 как поручителя задолженности.
Решением от 28.01.2020 по делу №2-568/2020 Красносельский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ФИО4 в пользу банка 78 763 110 руб. 98 коп., 60 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, обратил взыскание на предметы залога – земельные участки.
Определением от 24.02.2024 по обособленному спору №А56- 11093/2019/тр.6/пп.1 арбитражный суд удовлетворил заявление ИП ФИО3 о замене ПАО «Донхлеббанк» на неё в части включения в реестр требований кредиторов требования в размере 41 559 143 руб. 23 коп.
Поскольку ООО «Стройлес», и ФИО4 не погасили задолженность, то ИП ФИО3 как правопреемник банка направила настоящее заявление в арбитражный суд.
Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Исходя из норм статей 71, 100, 142, 213.24 Закона о банкротстве, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №40), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В апелляционных жалобах финансовый управляющий и ФИО6 ссылаются на реализацию предметов залога и получением денежных средств в сумме 71 723 750 руб., удержание у должника в ходе исполнительного производства денежных средств в размере 1 030 792 руб. 03 коп. Тем самым, по мнению апеллянтов, итоговый размер требований кредитора в части основного долга составляет 6 068 568 руб. 95 коп. (78 823 110 руб. 98 коп. – 71 723 750 руб. – 1 030 792 руб. 03 коп.)
Как следует из материалов дела, права требования ПАО «Донхлеббанк» к ООО «Стройлес» реализованы в ходе открытых торгов, провёденных Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов».
Согласно протоколу от 13.11.2023 №77678-8 о результатах проведения открытых торгов по лоту №8 (публичное предложение №77678) победителем торгов по данному лоту признана ИП ФИО3
В этой связи, между ИП ФИО3 (цессионарий) и ПАО «Донхлеббанк» (цедент) в лице ГК АСВ 21.11.2023 заключён договор уступки прав требований №2023-12383/58, по которому по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента по лоту №8 (протокол от 13.11.2023 №77678-8), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 18.03.2023 №77034198409, цедент передаёт, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «Стройлес»:
- по кредитному договору от 26.04.2018 №19018/ЮЛ;
- по определению АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по делу №А56-11093/2019/тр.6 о включении в 4-ю очередь в РТК;
- по постановлению 13ААС от 15.07.21 по делу №А56-11093/2019/тр.6 о включении в 4-ю очередь РТК;
На дату заключения договора поименованные требования включают в себя 31 496 878 руб. 24 коп. основного долга, 10 102 264 руб. 99 коп. неустойки (штрафов).
Согласно пункту 1.3. договора цессии права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счёт цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном пунктом 2.1. договора.
В силу пункта 2.1. договора цессии стоимость уступаемых прав требований составляет 1 232 777 руб. 75 коп.
Платёжным поручением №60 от 05.12.2023 денежные средства перечислены цессионарием цеденту.
Определением от 11.06.2024 по делу №13-222/2024 Красносельский районный суд Санкт-Петербурга произвёл замену стороны по гражданскому делу №2-568/2020с банка на предпринимателя в части требований в отношении ФИО4
Исходя из пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и поименованных выше документов, к ИП ФИО3 перешло право требовании к должнику как в части уплаты основной суммы задолженности, так и в части уплаты неустойки (пени, штрафы).
При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Изложенное означает, что при намерении цедента при уступке новому кредитору права требования по основному обязательству сохранить за собой права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с основным требованием права, эти права должны быть явно и недвусмысленно перечислены в договоре цессии.
Фактическая реализация цедентом права, переход которого к цессионарию не был прямо исключён в договоре цессии (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), не влияет на вышеизложенное толкование условий определения объёма передаваемых новому кредитору прав.
Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 №305-ЭС24-14412.
Следовательно, предприниматель вправе начислить проценты за пользование денежными средствами и пеней после вступления в законную силу решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга о взыскании задолженности.
Коль скоро права требования ФИО4 перешли к ИП ФИО3 в полном объёме, заявитель также обладает правом на взыскание процентов за пользование денежными средствами, а также пеней, начисленных в период после вступления в законную силу решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга о взыскании задолженности и возникших по настоящее время.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 №26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», если кредитор является заявителем по делу о банкротстве поручителя, его требование устанавливается по общему правилу на день подачи в суд заявления о признании поручителя банкротом, если же требование заявлено кредитором после принятия судом заявления другого лица о признании поручителя банкротом, - на день введения в отношении поручителя первой процедуры банкротства (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).
В частности, если требование кредитора ранее уже было включено в реестр требований кредиторов должника по основному обязательству, исходя из основной цели обеспечительного обязательства, призванного защитить кредитора от негативных последствий банкротства должника, состав и размер требования кредитора к поручителю в деле о банкротстве последнего определяются по общим правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве - на день введения первой процедуры банкротства в отношении поручителя. Это означает, что поручитель не освобождается в том числе от уплаты договорных процентов и неустойки за период со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству и до дня введения первой процедуры банкротства в отношении самого поручителя (пункт 2 статьи 363 ГК РФ). В деле о банкротстве поручителя в период после введения в отношении его первой процедуры банкротства на сумму основного долга по обеспеченному обязательству начисляются проценты, предусмотренные пунктом 4 статьи 63, пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве (далее - мораторные проценты). Данные проценты погашаются так же, как и мораторные проценты, причитающиеся другим кредиторам поручителя.
Как видно из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по обособленному спору №А56-11093/2019/тр.6, размер требований ПАО «Донхлеббанк» рассчитан по состоянию на 22.01.2021, то есть, на дату введения первой процедуры банкротства в отношении ООО «Стройлес».
Следовательно, ИП ФИО7, подавая заявление о включении в реестр требований кредиторов должника, правильно учла в качестве общей суммы задолженности 113 517 215 руб. 95 коп., из которой подлежала вычету сумма полученных в результате реализации земельных участков денежных средств.
Кроме того, удовлетворяя заявление ИП ФИО7 о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд в определении от 24.02.2024 по обособленному спору №А56-11093/2019/тр.6/пп.1 указал актуальный, с учётом реализации земельных участков, размер прав требований ИП ФИО3
Согласно представленной в материалы дела справке о движении денежных средств по депозитному счёту по исполнительному производству №349883/20/78007-ИП по состоянию на 29.08.2024 сумма взысканных денежных средств с должника составила 1 006 124 руб. 22 коп.
В то же время, ИП ФИО3 представлен расчёт, согласно которому сумма погашенным ФИО4 денежных средств составляет 1 030 792 руб. 03 коп. (том 1, лист дела 31).
Таким образом, суд первой инстанции, приняв во внимание представленный кредитором расчёт, правильно определил размер требований ИП ФИО3, подлежащий включению в реестр требований кредиторов (113 517 215,95 - 1 030 792,03 - 71 723 750).
Касаемо суждения ФИО2 о пропуске заявителем срока исковой давности на предъявление притязания в части неустойки апелляционный суд отмечает, что об этом обстоятельстве не указывалось в арбитражном суде первой инстанции. Вопреки суждению означенного субъекта, он вправе возражать против требований других кредиторов не с момента включения его притязания в реестр требований кредиторов должника, а с даты вынесения арбитражным судом определения о принятии его заявления как кредитора к производству.
Кроме того, неустойка представляет собой акцессорное требование по отношению к основному долгу, а потому коль скоро заявление кредитора в части такого долга предъявлено в пределах срока исковой давности, то и начисление неустойки носит правомерный характер.
Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-70850/2024/вст.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова