Решение по делу № А51-11221/2024 от 21.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-11221/2024 21 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 10.07.2008) к акционерному обществу коммерческий банк «Саммит банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 22.04.1991), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 17.08.2007), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 13.04.2017) о признании сделок недействительными,

при участии в деле Генерального прокурора Российской Федерации,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, Федеральная антимонопольная служба, ФИО1,

при участии:

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом (онлайн): ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 25.12.2023 сроком до 28.02.2027,

от ООО «Саммит банк»: ФИО3, паспорт, доверенность от 12.03.2025 сроком на один год, диплом, ФИО4, паспорт, доверенность от 22.07.2024 сроком на три года, диплом,

от ООО «Мерлион» (онлайн): ФИО5, паспорт, доверенность от 07.02.2025 сроком до 31.12.2025, диплом,

от Федеральной антимонопольной службы (онлайн): ФИО6, паспорт, доверенность от 26.08.2025, диплом, ФИО7, паспорт, диплом, доверенность от 25.12.2024 сроком до 31.12.2025,

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации: ФИО8, служебное удостоверение, ФИО9, служебное удостоверение, доверенность от 27.02.2025 сроком на один год,

установил:

Истец - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратился с исковым заявлением к ответчикам - акционерному обществу Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-11221/2024 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал

государственных услуг (ЕСИА).

коммерческий банк «Саммит банк» (далее - АО КБ «Саммит Банк»), обществу с ограниченной ответственностью «Мостстрой» (далее - ООО «Мостстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион» (далее - ООО «Мерлион») о признании недействительной сделкой договор об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К между акционерным обществом коммерческий банк «Саммит банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Мерлион»; признании недействительной сделкой договор залога от 16.03.2023 № 393/З между акционерным обществом коммерческий банк «Саммит банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Мостстрой», применить последствия недействительности ничтожной сделки договора залога от 16.03.2023 № 393/З в виде прекращения права залога по договору от 16.03.2023 № 393/З в отношении следующих объектов:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер

25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20.

Признать отсутствующим право залога акционерного общества коммерческий банк «Саммит банк» в отношении следующих объектов:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: <...>.

Кроме того, истец просит указать, что решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в ЕГРН: от 20.03.2023 № 25:28:020014:24-25/063/2023-3, от 20.03.2023 № 25:28:020014:25-25/063/2023-6, от 20.03.2023 № 25:28:020014:20-25/063/2023-6.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024 по делу № А51- 11221/2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024 по делу № А51- 11221/2024 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.06.2025решение Арбитражного суда Приморского края от 16.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по делу № А51-11221/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом по ходатайству представителя ООО «Мостстрой» реализована техническая возможность его участия в режиме веб-конференции, которой заявитель не

воспользовался, в назначенное время не подключился, что в соответствии с правилами статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В материалы дела в электронной форме от АО КБ «Саммит банк» поступили дополнительные документы, письменные возражения.

В материалы дела в электронной форме от Федерального агентства по управлению государственным имуществом поступили пояснения по делу.

Лица, участвующие в деле, ознакомились, сняли фотокопию. Стороны дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом изложило свою позицию по делу, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

ООО «Мерлион» дало пояснения по существу спора, изложенную ранее позицию по делу поддержало в полном объеме.

АО коммерческий банк «Саммит банк» дало пояснения по существу спора, изложенную ранее позицию по делу поддержало в полном объеме.

Федеральная антимонопольная служба дала пояснения по существу спора, изложенную ранее позицию по делу поддержала в полном объеме.

Прокурор дал пояснения, изложенную ранее позицию по делу поддержал в полном объеме.

Участвующие в деле лица дали дополнительные пояснения.

Согласно материалам дела, 16.03.2023 между акционерным обществом коммерческий банк «Саммит банк» «Саммит банк», как кредитором, и обществом с ограниченной ответственностью «Мерлион», как заемщиком, заключен договор об открытии кредитной линии № 393/К от 16.03.2023, согласно которому Банк открыл для ООО «Мерлион» кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 70 000 000 рублей на срок до 13.03.2026 включительно, под 13 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом, в роки, установленные договором.

Кредит предоставлен заемщику на оплату по судостроительному контракту № 24Д-20 от 10.03.2020 на выполнение комплекса работ по разработке проектной документации и работ по строительству краболовного судна между обществом с ограниченной ответственностью «Мерлион», как заказчиком, и обществом с ограниченной ответственностью «Верфь братьев Нобель», как подрядчиком, за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (оплата топлива, запчастей, выплата заработной платы, оплата налогов и прочие расходы по текущей деятельности).

Согласно п. 2.3 судостроительного контракта работы по строительству одного краболовного судна стр. № 01202 должны быть выполнены в срок до 31.08.2022.

Дополнительным соглашением № 4 от 16.05.2022 к судостроительному контракту срок передачи судна был установлен не позднее 06.07.2023.

20.10.2022 заключено дополнительное соглашение № 6 к судостроительному контракту, согласно которого установлен срок строительства судна не позднее 31.08.2024.

Дополнительным соглашением № 7 от 31.10.2022 срок работ по строительству судна был установлен не позднее 27.07.2023 и срок банковской гарантии должен действовать не менее чем до 31.03.2024 включительно.

Кредит получен заемщиком в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Сроки погашения выданного кредита установлены в п. 2.6 договора.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору об открытии кредитной линии между Банком и обществом с ограниченной ответственностью

«Мостстрой» (залогодатель) 16.03.2023 был заключен договор залога недвижимости № 393/3 согласно которому в залог Банку передано следующие недвижимое имущество:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...> (объект № 1);

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...> (объект № 2);

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: <...> (объект № 3).

Предметы залога принадлежали ООО «Мостстрой» на праве собственности.

Сторонами предметы залога оцениваются в сумме 174 728 000,00 рублей, в том числе объект № 1 – 48 448 000,00 рублей; объект № 2 – 113 720 000,00 рублей; объект № 3 – 12 560 000,00 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии между Банком и ФИО1 (поручитель) 16.03.2023 был заключен договор поручительства № 393/П.

Истец в обоснование исковых требований указал, что спорные договоры заключены в обход положений Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ).

Определением Приморского краевого суда от 30.11.2023 по делу № 33-10655/2023 по исковому заявлению Генеральной прокуратуры Российской Федерации с ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота», ООО «Пасифик Марин Трелерз», ООО «Сахрыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут- Восток», ООО «Мостстрой», АО Холдинговая компания «Дальморепродукт», ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в пользу Российской Федерации взыскано солидарно 43 41 335 510,00 рублей ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам; обращены в доход Российской Федерации объекты недвижимого имущества, в том числе и спорные объекты.

08.03.2024 зарегистрировано право собственности Российской Федерации на спорные объекты.

Вступившим в законную силу решением от 13.05.2024 по делу № А51-1300/2024 100 % доли в уставном капитале ООО «Мерлион» взысканы в пользу Российской Федерации в счет возмещения ущерба, причинённого водным биологическим ресурсам (общая сумма ущерба, взысканного со всех ответчиков, 17 431 600 665 руб.). Решение обращено к немедленному исполнению.

В силу пункта 1 положения, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом (за исключением случаев, когда указанные полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляют иные федеральные органы исполнительной власти), функции по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения, об обращении взыскания на имущество, функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного,

изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет полномочия собственника в отношении спорных объектов и 100 % доли ООО «Мерлион».

Истец, полагая, что договор об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К и договор залога от 16.03.2023 № 393/3 (далее - договоры) являются недействительными сделками, заключены в обход положений Закона № 57-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик АО КБ «Саммит Банк» иск оспаривает, согласно доводам, изложенным в отзыве, указал, что на момент выдачи кредита при анализе учредительных документов Банком установлено, что в ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой» участником и директором ФИО10 не являлся, в названных обществах иностранных физических или юридических лиц не установлено, как и не установлено иностранного инвестора, договор об открытии кредитной линии и договор залога недвижимости не относятся в силу ст. 7 ФЗ № 57-ФЗ к сделкам, которые подлежат согласованию с уполномоченным органом (Федеральной антимонопольной службой), так как в собственность, владение или пользование имущество иностранному инвестору от ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой», АО КБ «Саммит Банк» не передавалось, сумма кредита и стоимость залогового имущества составляла менее двадцати процентов балансовой стоимости активов ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой», спорные договоры об открытии кредитной линии, залога были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности обществ; в настоящее время Банк несет убытки от не погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии ООО «Мерлион» в сумме основного долга и уплате процентов; при этом, денежные средства об открытии кредитной линии № 393/К от 16.03.2023 получены заемщиком в полном объеме, выдача кредита производилась траншами в период с 23.03.2023 по 01.08.2023 для целевого использования кредитных денежных средств.

Согласно пояснениям банка, денежные средства по кредитному договору АО КБ «Саммит Банк» были предоставлены компании ООО «Мерлион». Так как сумма кредита составляла 70 000 000,00 рублей, что является для банка существенной суммой займа, то обычная банковская практика принятия в обеспечение таких кредитов твердого залога в виде недвижимого имущества с целью сокращения резервов банка. Так как, у ООО «Мерлион» в основных средствах не было недвижимого имущества, компания предложила залог третьего лица, а именно недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Мостстрой», что является также обычной банковской практикой.

Согласно отзыву, представленному в материалы дела Генеральной прокуратурой Российской Федерации, экономическая целесообразность совершения оспариваемых сделок отсутствовала, между отдельными участниками процесса имелась аффилированная взаимосвязь. Совершены действия, свидетельствующие о незаконном выводе имущества. Кроме того, в заключениях ФАС России об установлении контроля иностранного инвестора над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и осуществляющим добычу водных биологических ресурсов в нарушение требований Закона № 57-ФЗ, в том числе в отношении ООО «Мерлион» и других, сделаны выводы о систематическом осуществлении платежей одними контролируемыми ФИО10 компаниями и лицами в пользу других; о финансировании аффилированными лицами приобретения прав на добычу биоресурсов; о формировании единой торговой политики. Соответственно в данном случае заключение спорных сделок в числе прочих направлено на реализацию единой стратегии по получению и выводу доходов от

противоправной деятельности, передаче активов компаний в пользу иностранного инвестора.

Федеральная антимонопольная служба, согласно представленным в материалы дела письменным пояснениям, поддержала позицию истца, указала, что спорные договоры, требования о применении последствий недействительности по которым заявлены требования Росимущества по настоящему делу, заключены в период нахождения ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой» под незаконным контролем группы физических и юридических лиц, действующих в едином интересе под контролем Д.В.Дремлюги, в интересах указанных лиц, в связи с чем, ФАС России поддерживает заявленные в рамках настоящего дела требования; указывает, что ФАС России в 2022 году был выявлен факт нахождения ряда рыбодобывающих обществ (ООО «Хасанрыба», ООО «Тайфун», ООО «Зарубинская база флота», ООО «Атлантика», ООО ХК «Дальморепродукт», ООО «Краб ДВ») под контролем иностранного инвестора — ФИО10, являющегося гражданином Украины, а также физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц (в том числе ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой»), ввиду чего антимонопольным органом в адрес вышеуказанных юридических лиц выданы заключения от 28.04.2022 №№ ЦА/43333/22, ЦА/43334/22, ЦА/43336/22, ЦА/43338/22, ЦА/43339/22, ЦА/43 340/22; указанные заключения оспаривались в судебном порядке и в рамках дел №№ А40-159249/2022, А40-162800/2022, А40-168346/2022, А40-172298/2022, А40-168345/2022, А40-175508/2022, установлена общность экономических интересов и аффилированность между рыбодобывающими обществами (в том числе ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой»), находящимися под контролем группы физических и юридических лиц, действующих в едином интересе под контролем Д.В. Дремлюги. Кроме того, указывает, что в отношении ООО «Мерлион» ФАС России также выдано заключение от 25.01.2024 № ЦА/5520/24 об установлении факта нахождения данного общества под контролем иностранного инвестора (группы лиц, в которую входит иностранный инвестор) в нарушение положений Закона № 57-ФЗ). Помимо этого, единственным участником ООО «Мостстрой» является ФИО11 - дочь иностранного инвестора Д.В. Дремлюги, в связи с чем она входит с данным обществом и указанным физическим лицом в одну группу лиц с участием иностранного инвестора на основании статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Таким образом, с учетом выводов судебных актов по делам №№ А40-159249/2022, А40-162800/2022, А40-168346/2022, А40-172298/2022, А40-168345/2022, А40-175508/2022, А51-1300/2024, а также дела № 33-10655/2023 следует вывод о том, что ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой» и компании, находящиеся под контролем группы лиц, действующей в интересах иностранного инвестора, связывает общность интересов, а установленная структура фактического управления их деятельностью через фактически аффилированных или входящих в одну группу лиц с Д.В. Дремлюгой физических лиц - руководителей рыбодобывающих обществ и компаний, обеспечивающих деятельность этих обществ, позволяет контролировать и определять условия осуществления предпринимательской деятельности стратегических обществ.

Общество с ограниченной ответственностью «Мерлион» представило в материалы дела отзыв на иск, согласно которому ООО «Мерлион» считает необходимым требования истца удовлетворить.

Изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 169 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 указанного Кодекса.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Федеральным законом от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ) и Федеральным законом от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее – Закон № 166-ФЗ) для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение.

Нормами Закона № 57-ФЗ для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности), без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 05.07.2011 № 924-О-О основная цель Закона № 57-ФЗ состоит в ограничении участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом. Такое законодательное регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

Кроме того Конституционный Суд Российской Федерации в своих актах неоднократно указывал, что права владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности, не являются абсолютными и могут быть ограничены исходя из общих принципов права, отвечающих требованиям справедливости и направленных на защиту конституционно значимых ценностей (постановления от 06.06.2000 № 9-П, от 01.04.2003 № 4-П, от 18.07.2003 № 14-П, от 31.05.2005 № 6-П, от 28.02.2006 № 2-П, от 28.01.2010 № 2-П, от 31.01.2011 № 1-П).

Хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в понимании Закона № 57-ФЗ признается общество, осуществляющее хотя бы один из стратегических видов деятельности, указанных в статье 6 Закона № 57-ФЗ.

В силу пункта 40 статьи 6 Закона № 57-ФЗ добыча (вылов) водных биологических ресурсов в составе комплексного понятия рыболовства (с учетом изменений, принятых Федеральным законом от 07.10.2022 № 389-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства») является видом деятельности, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в целях применения Закона № 57-ФЗ.

Ограничения также предусмотрены частью 2 статьи 11 Закона о рыболовстве, в соответствии с которой юридические лица, зарегистрированные в Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и находящиеся под контролем иностранного инвестора, не вправе осуществлять добычу (вылов) водных биоресурсов.

Применительно к положениям пункта 40 статьи 6 Закона № 57-ФЗ, учитывая специфику, характер и объемы осуществляемой ООО «Мерлион» деятельности (рыболовство), суд приходит к выводу, что ООО «Мерлион» по смыслу названного Закона относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 10 постановления Пленума от 09.07.2019 № 24, Закон № 57-ФЗ относится к нормам непосредственного применения (сверхимперативным нормам, включаемым также в определение публичного порядка) по смыслу ст. 1192 ГК РФ.

В нормах Закона № 57-ФЗ определено, что опасность жизненно важным интересам личности, общества и государства создают сделки, в результате которых бесконтрольно отчуждаются и приобретаются основные производственные средства хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона № 57-ФЗ суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

В абз. 2, 4 п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения данной статьи необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как установлено Приморским краевым судом в определении от 30.11.2023 по делу № 33-10655/2023, с января 2019 по 2022 год АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота» под контролем, управлением и в интересах ответчиков-физических лиц ФИО10, ФИО11, Землянова КВ., ФИО13 осуществляли рыбный промысел при участии (в том числе материально-техническом) ООО «Пасифик Марин Тролерз», ООО «СахРыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут-Восток», ООО «Мостстрой».

Так, еще в 2016-2017 гг. ФАС России выявлен факт незаконного установленного контроля над ответчиками, осуществляющими деятельности, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, со стороны гражданина Украины ФИО10, физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц.

АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота», ООО «Пасифик Марин Тролерз», ООО «СахРыба-1», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут-Восток», ООО «Мостстрой» не только входили в разные периоды времени в подконтрольную группу лиц (ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13), но и имели устойчивые личностные, корпоративные, гражданско-правовые связи с ней и между собой.

Так, АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота» под контролем, управлением и в интересах ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 выступали держателями распределяемых Росрыболоветвом квот на добычу (вылов) водных биоресурсов и вели их промысел.

ООО «Пасифик Марин Тролерз», ООО «Сахрыба-Т», ООО «Гунчан», ООО «Геликон», ООО «Алеут-Всток», ООО «Мостстрой» под контролем, управлением и в интересах ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 предоставляли в пользование АО ХК «Дальморепродукт», ООО «Тайфун», ООО «Хасанрыба», ООО «Зарубинская база флота» специальные технику, оборудование и портовую инфраструктуру.

Также в результате проведения проверочных мероприятий Генеральной прокуратурой Российской Федерации, ФАС России и ФСБ России установлен факт нахождения рыбодобывающих обществ АО «Краб ДМП», ООО «Краб Марин», ООО «Реал Девелопмент», ООО «Мерлион», ООО «Рыбный остров», ООО «Прибрежный лов» под незаконно установленным контролем группы физических и юридических лиц, действующих в едином интересе под контролем Д.В. Дремлют, являющегося гражданином Украины.

Не позднее 2018 ФИО10 совместно с ФИО11, ФИО12 КВ., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО12 КВ., ФИО16, ФИО13, ФИО17, ФИО1, ФИО18 реализован план по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов.

В деле № А40-79356/2022 Арбитражного суда города Москвы установлено, что в 2016 – 2017 годах ФАС России выявлен факт незаконно установленного контроля над рядом обществ, осуществляющих деятельность, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, со стороны гражданина Украины ФИО10, физических и юридических лиц, входящих с ним в одну группу, и его последующее сохранение даже после формальных изменений состава органов управления юридических лиц, их реорганизации (создание ложной видимости устранения иностранного контроля над ними). Между тем на протяжении длительного периода времени соответствующие общества осуществляли добычу (вылов) водных биологических ресурсов, будучи подконтрольными иностранному гражданину, на основании заключенных с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, вводя последнего в заблуждение относительно отсутствия иностранного контроля. Установленные обстоятельства послужили основанием для признания таких договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как заключенных в обход ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ, решением от 24.08.2022.

В деле № 2-3302/2023 Фрунзенского районного суда г. Владивостока установлено, что с января 2019 года по 2022 год ряд обществ осуществляли рыбный промысел, находясь под контролем иностранного инвестора – ФИО10 и связанных с ним физических лиц, в том числе ФИО11 и при участии ООО «Мостстрой». Констатирована общность экономических интересов в отношении ряда юридических лиц и наличие аффилированности, вхождение и наличие устойчивых личностных, корпоративных, гражданско-правовых связей с группой физических лиц (ФИО10, ФИО11 и другие). Так, в частности, под контролем и в интересах названной группы часть обществ, в том числе ООО «Мостстрой» представляли специальные технику, оборудование и портовую инфраструктуру другой части обществ – держателям квот на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, ведущим промысел. В связи с причинением своей незаконной деятельностью по добыче водных биологических ресурсов в силу прямого запрета, установленного Федеральным законом от 20.12.2004 № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов», ущерба с ООО «Мостстрой» солидарно с иными ответчиками по делу взыскано в пользу Российской Федерации 4 млрд. руб., в доход Российской Федерации в счет возмещения ущерба обращены в том числе зданияс кадастровыми номерами 25:28:020014:24, 25:28:020014:25, земельный участок с кадастровым номером 25:28:020014:20, апелляционным определением Приморского краевого суда от 30.11.2023.

В деле № А51-1300/2024 Арбитражного суда Приморского края установлены нахождение ряда обществ, в том числе ООО «Мерлион» под незаконно установленным контролем группы лиц, действующих под контролем ФИО10, общность экономических интересов и аффилированность между ними. Констатировано, что не позднее 2018 года ФИО10 совместно в том числе с ФИО11, ФИО1, ФИО16 реализовали план по вылову в нарушение закона водных биологических ресурсов посредством заключения подконтрольными им обществами, в частности, ООО «Мерлион» с Федеральным агентством по рыболовству договоров о закреплении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов, в период действия которых в целях сокрытия факта их нахождения под контролем

иностранного инвестора осуществлена формальная смена структуры владения юридическими лицами путем переоформления долей уставных капиталов. Установленные обстоятельства послужили основанием для признания указанных договоров недействительными (ничтожными) в силу статьи 169 ГК РФ, как заключенных в обход ограничений, установленных Законом № 57-ФЗ, взыскания с ООО «Мерлион» солидарно с иными ответчиками по делу в пользу Российской Федерации ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам, взыскания в счет частичного возмещения ущерба в пользу Российской Федерации долей уставного капитала юридических лиц, в частности, ООО «Мерлион» решением от 13.05.2024.

Судом в определении от 30.11.2023 также указано, что на протяжении длительного времени указанные общества осуществляли добычу (вылов) водных биоресурсов, будучи подконтрольными группе лиц, в которую входит иностранный инвестор, создавали видимость деятельности в качестве самостоятельных хозяйствующих субъектов, в связи с чем у ответчиков отсутствовало право добывать водные биологические ресурсы в силу прямого запрета, установленного п. 2 ст. 11 Закона № 166-ФЗ.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, Арбитражным судом Приморского края по делу № А51-1300/2024, Приморским краевым судом по делу № 33-10655/2023, Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-79356/2022, Фрунзенским районным судом г.Владивостока по делу № 2-3302/2023 установлены факты, имеющие преюдициальный характер, а именно, что ООО «Мостстрой» и ООО «Мерлион» входили в группу лиц, подконтрольную иностранному инвестору ФИО10, арбитражный суд принимает их в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего спора.

По сути, возражения Банка, изложенные в письменном отзыве, сводятся к переоценке обстоятельств, установленных итоговыми судебными актами по названным делам, в связи с чем подлежат отклонению судом, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу итоговым судебным актом по ранее

рассмотренному делу, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела.

Несогласие ответчика с установленными итоговыми судебными актами обстоятельствами не может служить основанием для их переоценки.

Так, в действительности выгодоприобретателями по сделкам выступали ФИО10, ФИО11, ФИО1, ФИО16

Как следует из данных ЕГРЮЛ, ФИО1 учредила ООО «Мерлион»; на момент заключения спорных договоров 49 % доли в уставном капитале принадлежали ФИО1, 51 % доли в уставном капитале - ФИО16 Произведенная 26.04.2023 смена участников ООО «Мерлион» и смена генерального директора 27.06.2023 на лиц, юридически не связанных с ФИО10, имела формальный характер, поскольку новые участники и руководитель имеют признаки «массового» (номинального, технического) участника и руководителя, учредителем ООО «Мостстрой» является ФИО11 (дочь ФИО10), что было установлено Арбитражным судом Приморского края в решении от 13.05.2024 по делу № А51-1300/2024.

Также ФИО1 выступила поручителем по договору об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К.

Таким образом, ФИО10, ФИО11, ФИО1, ФИО19 незаконно обогатились в результате совершения названных сделок.

Так в ст. 15 Закона № 57-ФЗ определено, что любые сделки, указанные в ст. 7 данного закона и совершенные с нарушением его требований, ничтожны.

Из содержания статьи 169 ГК РФ и приведенных в пунктах 75 и 85 Постановления № 25 разъяснений следует, что положения указанной статьи могут применяться как к сделкам, чье содержание противоречит фундаментальным принципам общественной морали или основам правопорядка, но не нарушает конкретную императивную норму закона, так и к таким сделкам, которые нарушают те или иные особо важные императивные нормы, отражающие основы нравственности или правопорядка, объективно доминирующие в российском общественном сознании.

При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что имеет место нарушение публичных интересов либо сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В соответствии с частью 1.1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ «к сделкам, подлежащим предварительному согласованию с уполномоченным органом (ФАС России), наряду со сделками, указанными в части 1 настоящей статьи, относятся сделки, предусматривающие приобретение в собственность, владение или пользование имущества, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную дату по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности балансовой стоимости активов такого хозяйственного общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 57-ФЗ к сделкам, указанным в части 1.1 статьи 7, относятся договоры купли-продажи, дарения, мены, аренды, доверительного управления, безвозмездного пользования и (или) подобные соглашения, предусматривающие приобретение иностранным инвестором или группой лиц в собственность, владение или пользование имущества,

которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату балансовой стоимости активов такого хозяйственного общества.

С учетом обстоятельств дела, пояснений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы настоящего дела доказательств, суд приходит к выводу, что ООО «Мерлион» относится к категории стратегических обществ для обеспечения обороны страны и безопасности государства, деятельность общества связана непосредственно с осуществлением добычи (выловы) водных биоресурсов.

Договор об открытии кредитной линии № 393/К от 16.03.2023 был заключен в целях исполнения ООО «Мерлион» обязательств по оплате по судостроительному контракту № 24Д-20 от 10.03.2020 за строительство краболовного судна и на пополнение оборотных средств (оплата топлива, запчастей, выплата заработной платы, оплата налогов и прочие расходы по текущей деятельности).

Таким образом, оспариваемые сделки относятся к сделкам, предусматривающим приобретение в собственность, владение или пользование имущества, которое относится к основным производственным средствам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

При этом ни одним из участников группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, ответчиков, ходатайств и уведомлений в порядке, предусмотренном Законом № 57-ФЗ, в том числе в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, в уполномоченный орган (ФАС России) не подавалось, Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации решений в отношении ответчиков не принималось.

Кроме того, принимая во внимания указания Арбитражного суда Дальневосточного округа, исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

По итогам анализа банковских счетов ООО «Мерлион», открытых в ПАО «СБЕРБАНК», АО КБ «Саммит Банк», за период c 01.01.2021 до заключения договора залога установлено, что ООО «Мерлион» осуществляло выдачу и заем денежных средств аффилированным лицам: выдан заем ООО «Пасифик марин тролерз» в размере 289 074 741,80 рублей, выдан заем ООО «Хасанрыба» в размере 204 810 000,00 рублей, выдан заем ООО «Зарубинская база тралового флота» в размере 79 320 000,00 рублей.

Указанные обстоятельства, а также размер чистых активов и доходов ООО «Мерлион» за указанный период, указывают на отсутствие целесообразности и экономической необходимости заключения спорных договоров, подтверждают устойчивое финансовое состояние ООО «Мерлион» до момента открытия кредитной линии, наличие финансовой возможности ООО «Мерлион» осуществлять строительство краболовного судна за счет собственных средств без привлечения заёмных денежных средств АО КБ «Саммит Банк». При этом стоимость заложенного имущества – трех объектов недвижимости составляет 174 000 000,00 рублей, тогда как кредитная линия открыта на 70 000 000,00 рублей.

Суд также обращает внимание, что согласно представленным в материалы дела ООО «Мерлион» доказательствам, с расчетного счета ООО «Мерлион», открытого в ПАО «Сбербанк», для исполнения судостроительного контракта в пользу ООО «Верфь братьев Нобель» за период с 03.09.2020 по 15.01.2024 было перечислено 1 220 231 756,92 рублей, из которых 1 152 486 470,66 рублей было перечислено до момента открытия спорного договора кредитной линии. Со счета, открытого в АО КБ «Саммит Банк», в рамках оплаты по судостроительному контракту до 16.03.2023 было перечислено 55 162 989,00 рублей.

Таким образом, обязательства ООО «Мерлион» по оплате по судостроительному контракту № 24Д-20 от 10.03.2020 исполнялись до заключения спорного кредитного договора. Доказательств обратного, а также доказательств, подтверждающих необходимость получения заемных денежных средств, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела доказательствам, договор кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К со стороны ООО «Мерлион» частично исполнен, остаток по договору кредитной линии составляет 60 800 000,00 рублей.

Согласно представленным в материалы дела пояснениям ООО «Мерлион», в рамках договора кредитной линии № 393/К было получено 70 000 000,00 рублей, начиная с 16.03.2023 денежные средства, полученные в рамках договора кредитной линии № 393/К от 16.03.2023, включая собственные денежные средства, были израсходованы на следующие цели: 113 481 664,54 рублей было оплачено в рамках судостроительного контракта, 17 051 218, 76 рублей было оплачено в АО КБ «Саммит Банк» в виде процентов, неустоек и пени по договору кредитной линии № 393/К от 16.03.2025, 7 118 136,99 рублей было оплачено в адрес АО КБ «Саммит Банк» в виде процентов, неустоек и пени по ранее открытому договору кредитной линии от 06.07.2022 № 373/К, который был закрыт в течение 2-х месяцев после получения кредитных средств по договору кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К, а 138 700 000,00 рублей было предоставлено в виде займа в адрес ООО «Пасифик марин тролерз».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии целесообразности и экономической необходимости заключения спорных договоров.

Суд также отмечает, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, основной вид деятельности ООО «Мостстрой» связан со сдачей в аренду зданий, помещений.

Как установлено заключением Федеральной антимонопольной от 25.01.2024 № ЦА/5520/24 в отношении ООО «Мерлион», заключением ФАС России от 25.01.2025 № ЦА/5531/24 в отношении ООО «Краб Марин», указанные общества являются рыбодобывающими обществами, имеющими стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы (дело № А40- 37221/2024, № А40-37244/24, № А40-172298/22, № А40-168346/22, № А40-175508/22) установлено, что ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой» входили в аффилированную группу лиц (ООО «Реал Девелопмент», ООО «Краб Марин», ООО «Краб ДМП», АО «ХК Дальморепродукт» и др.), которые были подконтрольны иностранному инвестору ФИО10, из которых ООО «Меланит», ООО «Треска М», ООО «Краб Марин», ООО «ЛК Возрождение», ООО «Реал Марин», ООО «ДМПКРАБ», ООО «Морской бриз», ООО «Алеут-Восток», ООО «Акваресурс – ДВ», ООО «Владорион», АО «ХК Дальморепродукт» были зарегистрированы в здании, расположенном по адресу: <...> принадлежащее ООО «Мостстрой» на праве собственности.

Как установлено заключениями ФАС ( № ЦА/5531/24, № ЦА/5520/24, № ЦА/5524/24, № ЦА/5526/24, ЦА/5530/24) одним из источников происхождения денежных средств, за счет которых производились финансовые операции, необходимые для участия рыбодобывающих обществ в аукционах на приобретение прав на заключение договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов, являлись денежные средства, полученные от компаний, подконтрольных иностранному инвестору – ФИО10 и его группе лиц. С учетом изложенного, ООО «Мостстрой» не осуществлял рыбопромысловую деятельность, а являлся гарантом по исполнению обязательства группы аффилированных лиц, в том числе обществ, имеющих

стратегическое значение для обороноспособности и безопасности государства, а также источником финансирования сделок по приобретению прав на заключение договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биоресурсов.

Таким образом, действия по предоставлению указанного административного здания (<...>) в залог могут повлечь за собой утрату юридического адреса ООО «Краб Марин», имеющего стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства, риск утраты Российской Федерацией права собственности на 51% долей в уставном капитале ООО «Краб Марин» с принадлежащим последнему движимым и недвижимым имуществом, нивелированию предпринятых Генеральной Прокуратурой Российской Федерации, Федеральной службой судебных приставов мер реагирования в рамках взыскания ущерба, причиненного водным биологическим ресурсам.

Заключениями ФАС России от 16.12.2016 № ЦА/87451/16, от 30.12.2016 № ЦА/92116/16, от 24.01.2017 № ЦА/3589/17, от 24.01.2017 № ЦА/3590/17, от 24.01.2017 № ЦА/3591/17, от 31.01.2017 № ЦА/5398/17, от 21.02.2017 № ЦА/10806/17 установлен факт контроля иностранным инвестором над рыбодобывающими предприятиями, что подтверждается судебными актами в рамках дел А40-79356/22, А40-168345/22, А40-162800/22, А51-1300/2024, которые вступили в законную силу и подтверждают аффилированность группы компаний, действие в одном интересе, предоставление внутригрупповых займов денежных средств с противоправной целью, подконтрольность группы компаний иностранному инвестору ФИО10. Злонамеренность соглашения подтверждается нецелесообразностью и отсутствием экономической необходимости заключения спорных договоров, искусственным наращиванием дебиторской задолженности ООО «Мерлион» в условиях финансовой состоятельности общества и одновременным предоставлением займов обществам, входящим в группу аффилированных лиц.

Арбитражный суд отмечает, что на Банк, как на профессионального участника рынка оказания финансовых услуг, должны распространяться повышенные требования добросовестности и разумности. Действуя разумно и добросовестно, Банк не мог не выяснить вопрос, на каком основании залогодатель, передает права на недвижимое имущество в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц (ООО «Мерлион»), не получая от этого никакой экономической выгоды.

Кроме того, как следует из материалов дела, до заключения спорных договоров Федеральной антимонопольной службой и судебными инстанциями уже были сделаны выводы о нахождении ООО «Мерлион» и ООО «Мостстрой» в финансовой и производственно-технической зависимости от иностранного инвестора ФИО10

Обстоятельства заключения кредитных договоров ответчиками в условиях непринятия мер, направленных на пресечение недобросовестных финансовых операций, безразличное отношение к сформировавшейся кредитной задолженности не соответствуют обычным предпринимательским отношениям и наиболее вероятному поведению участников экономического оборота, действующих независимо друг от друга в целях получения максимального экономического эффекта от осуществления самостоятельной предпринимательской деятельности.

Таким образом, действия банка по выдаче займа могут быть квалифицированы как направленные на создание видимости законности оснований для приобретения объектов, следовательно, являются недобросовестными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав липа, потерпевшего от этого злоупотребления.

Доводы Банка о том, что истцом неверно применены положения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» судом отклоняются как не учитывающие основную цель принятия Закона № 57-ФЗ, разъясненную Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 05.07.2011 № 924-О-О, и направленную на ограничение участия иностранного капитала в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, и на недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над таким обществом.

В силу вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, приведенных разъяснений, арбитражный суд считает, что спорные договоры об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К между АО КБ «Саммит банк» и ООО «Мерлион», залога от 16.03.2023 № 393/З между АО КБ «Саммит банк» и ООО «Мостстрой» являются недействительными (ничтожными) сделками и удовлетворяет исковые требования истца в полном объеме.

Суд отклоняет доводы АО КБ «Саммит банк» относительно того, что, поскольку залоговое недвижимое имущество перешло в Государственную федеральную собственность, следовательно, в настоящий момент залогодателем является Государство в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, переход права собственности на заложенное имущество к другому лицу не является основанием для прекращения залога.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. N 18-П по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы, регулирующие отношения собственности и иные имущественные отношения, должны быть ясными, точными и непротиворечивыми, а механизм их действия - предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2022 N 5-КГ22-87-К2, исходя из назначения залога и необходимости обеспечения баланса прав и интересов как кредитора, так и собственника заложенного имущества в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, а следовательно, подлежит прекращению.

В перечне оснований прекращения залога, приведенном в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, такое основание для прекращения

залога, как истечение срока обращения взыскания на предмет залога, прямо не предусмотрено.

Однако, как указано в названном выше постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, перечень оснований прекращения залога является открытым.

Истец вправе требовать судебной констатации признания права залога отсутствующим как для корректировки реестровой записи, так и для достижения определенности в правоотношениях с залогодателем.

В этой связи, арбитражный суд считает необходимым применить истребуемые истцом последствия недействительности ничтожной сделки договора залога от 16.03.2023 № 393/З в виде прекращения права залога по договору от 16.03.2023 № 393/З в отношении следующих объектов: здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>; здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>; земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20 и признать отсутствующим право залога акционерного общества коммерческий банк «Саммит банк» в отношении следующих объектов: здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>; здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>; земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: <...>, в качестве восстановления нарушенного права, с учетом разъяснений, изложенных в п. 39, 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

С учетом примененных последствий недействительности ничтожных сделок вступившее в законную силу решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в ЕГРН: от 20.03.2023 № 25:28:020014:24-25/063/2023-3, от 20.03.2023 № 25:28:020014:25-25/063/2023-6, от 20.03.2023 № 25:28:020014:20-25/063/2023-6.

Таким образом, принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, арбитражный суд полагает, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные в дело документы судом рассмотрены и признаны необоснованными и не имеющими существенного значения для рассмотрения настоящего спора с учетом совокупности представленных материалов и установленных судом обстоятельств настоящего дела, а также подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, исходя из предмета и основания иска, учитывая установленные обстоятельства итоговыми судебными актами по делам № А51-1300/2024, № 33-10655/2023, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, пп. 2 п. 2 статьи 333.17 НК РФ с ответчиков ООО «Мерлион», ООО «Мостстрой», АО КБ «Саммит Банк» подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 39 333,00 рублей государственной пошлины с каждого с учетом освобождения заявителей кассационных жалоб от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительной сделкой договор об открытии кредитной линии от 16.03.2023 № 393/К между акционерным обществом коммерческий банк «Саммит банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Мерлион».

Признать недействительной сделкой договор залога от 16.03.2023 № 393/З между акционерным обществом коммерческий банк «Саммит банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Мостстрой». Применить последствия недействительности ничтожной сделки договора залога от 16.03.2023 № 393/З в виде прекращения права залога по договору от 16.03.2023 № 393/З в отношении следующих объектов:

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер

25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20.

- здание административное, общей площадью 907,4 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:24, расположенное по адресу: <...>;

- здание административное, общей площадью 2 129,9 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:25, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 1 145 кв.м., кадастровый номер 25:28:020014:20, расположенный по адресу: <...>.

Вступившее в законную силу решение по настоящему делу является основанием для погашения регистрационных записей об ипотеке (залоге) в ЕГРН: от 20.03.2023 № 25:28:020014:24-25/063/2023-3, от 20.03.2023 № 25:28:020014:25-25/063/2023-6, от 20.03.2023 № 25:28:020014:20-25/063/2023-6.

Взыскать с акционерного общества коммерческий банк «Саммит банк» в доход федерального бюджета 39 333,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мерлион» в доход федерального бюджета 39 333,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мостстрой» в доход федерального бюджета 39 333,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.