ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 июня 2025 года
Дело №А56-92122/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности от 04.09.2024,
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.12.2024,
от 3-го лица: ФИО2 по доверенности от 15.08.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7550/2025) Александровой Ирины Альбертовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-92122/2024(судья Душечкина А.И.), принятое
по иску ФИО5
к ФИО4
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Технополис»
об исключении участника общества
установил:
ФИО5 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее –суд) с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) с требованием об исключении из состава участников ООО "Технополис" (далее - Общество), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 06.02.2025 удовлетворены.
Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке законность решения, просит отменить решение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование нарушения судом норм процессуального права ответчик сослался на отсутствие в решении оценки всех доводов отзыва.
По мнению подателя жалобы, истцом не представлены в материалы дела доказательства препятствования ответчиком деятельности Общества, а также причинения Обществу существенного вреда, не установлен факт наличия вред и его размер, а вывод суда первой инстанции о преюдициальном характере выводов уголовного суда о наличии такого вреда является ошибочным, противоречащим толкованию Конституционного Суда Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П по данному вопросу.
В рамках уголовного дела ООО «Технополис» (потерпевшим) был заявлен гражданский иск о возмещении ущерба, причиненного Обществу действиями бывшего генерального директора и участника ООО «Технополис» ФИО4 Однако в удовлетворении гражданского иска было отказано в полном объеме, что нашло отражение на стр. 21 и 22 Приговора Всеволожского городского суда Ленинградской области от 11.12.2023, поскольку ранее отчужденное имущество к моменту рассмотрения дела было возвращено Обществу и находилось в его фактическом обладании и пользовании.
Судом не применены нормы права, из которых следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице, не учтено, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Как следует из статьи 20 Устава ООО «Технополис», единогласное принятие общим собранием участников решений предусмотрено лишь по исключительным вопросам компетенции Ссобрания, таким как реорганизация или ликвидация Общества (пункт 20.9 Устава ООО «Технополис»). Решения по вопросам компетенции собрания, предусмотренным пунктами 20.1 - 20.7, 20.11 и 20.12 Устава (включая избрание единоличного исполнительного органа) принимаются большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества, по остальным вопросам компетенции общего собрания - простым большинством голосов.
Поскольку истцу ФИО5 принадлежит доля в размере 67 % уставного капитала ООО «Технополис», то, как указывает ответчик, разрешение практически всех вопросов финансово-хозяйственной деятельности Общества, отнесенных к компетенции участников, может осуществляться данным участником фактически единолично.
В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы жалобы.
Представитель истца, являющийся одновременно и представителем Общества, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, считая апелляционные доводы противоречащими установленным судами фактам, изложенным во вступивших в силу решениях Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, и Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-4031/2020, а также Всеволожского городского суда Ленинградской области от 11.12.2023.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Общество зарегистрировано 28.12.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847418957.
Основным видом деятельности является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
ФИО4 является учредителем и участником Общества с 28.12.2017 с размером доли в уставном капитале Общества - 33%.
ФИО5 является участником общества с 11.01.2019 с размером доли в уставном капитале Общества - 67%.
В период до 07.10.2019 ФИО4 являлась генеральным директором Общества и осуществляла контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества.
В рамках дела N А56-4031/2020 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО6 о признании договора купли-продажи земельных участков от 27.08.2018, заключенного между Обществом и ФИО6 недействительным.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу N А56-4031/2020 признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 27.08.2019, заключенный между ООО "Технополис" и ФИО6, а также признан недействительным договор купли-продажи от 31.01.2020, заключенный между ФИО6 и ФИО7 Земельные участки истребованы из чужого незаконного владения ФИО7 в пользу ООО "Технополис".
Приговором Всеволожского городского суда Ленинградской области от 11.12.2023 ФИО4 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.
Из представленного суду заключения эксперта N 0044.3.22 от 11.04.2022 следует, что рыночная стоимость земельных участков, проданных по оспариваемой сделке, по состоянию на дату оценки 27.08.2019 составила 10 896 000 руб., тогда как стоимость оспариваемой сделки по договору составила 1893 000 руб., а из налоговой декларации по земельному налогу за 2018 год следует, что в собственности Общества имелись земельные участки, общая стоимость которых (для исчисления налоговой базы) составила 8 245 326 руб.
В ходе рассмотрения спора в Куйбышевском районном суде о наличии задолженности Общества перед ФИО4, как физическим лицом в рамках дела N 33-3673/2021 установлено, что ФИО4, являясь генеральным директором ООО "Технополис, осуществляя контроль финансовой деятельности Общества, указывая на наличие задолженности Общества перед ней, как физическим лицом, и имея заинтересованность в погашении указанной задолженности, осуществила продажу земельных участков от имени Общества по заниженной стоимости. Данный вывод содержится в Апелляционном определении от 04.03.2021 по делу N 33-3673/2021 Санкт-Петербургского городского суда.
В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом законодателем не предусмотрена возможность отказа в иске ввиду заявления иска мажоритарным участником Общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Действиям ФИО4 при совершении участником Общества действий, заведомо противоречащих интересам Общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, выразившегося в продаже по явно заниженной цене всего недвижимого имущества, находящегося на его балансе, что повлекло к причинению имущественного ущерба, судом дана надлежащая оценка
Доводы истца о наличии устойчивых связей между действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица ФИО4 и другой стороной сделки - ФИО6 и ФИО7, что подтверждается тем, что покупатель по договору от 27.08.2019 купли-продажи земельных участков ФИО6 также является директором ООО "Курион", владельцем 100 % долей которого является ответчик, подтверждены документально и не опровергнуты ответчиком.
Апелляционный довод о возврате имущество к моменту рассмотрения уголовного дела Обществу не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества.
При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Поскольку Закон N 14-ФЗ учитывает лично-доверительный характер взаимоотношений участников общества и, соответственно, значимость персонального состава участников, то утрата доверия между участниками в результате недобросовестных действий одного из них приводит к тому, что другие участники не готовы продолжать сотрудничать, то есть существенно затрудняется или становится невозможным продолжение деятельности общества, что является основанием для исключения участника.
Учитывая, что основным видом деятельности ООО "Технополис" является "Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом" (код 68.20 по ОКВЭД), отчуждение земельных участков, являющихся на тот момент единственным недвижимым имуществом общества, привело к невозможности осуществления основного вида деятельности.
Сделка между ФИО6 и ФИО7 по отчуждению земельных участков совершена 31.01.2020, то есть уже после обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд, земельный участок с кадастровым номером 47:07:1044001:44767 снят с учета 02.03.2020, в связи с его разделом на земельные участки NN 47:07:1044001:60956 и 47:07:1044001:60957. право собственности ФИО7 зарегистрировано 04.02.2020.
Ссылаясь на данные обстоятельства, истец оспаривал данную сделку, указывая на заведомую недобросовестность приобретателя имущества и наличие признаков притворности и мнимости сделки.
С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд признал недействительным договоры купли-продажи земельных участком.
Приговором Всеволожского городского суда Ленинградской области от 11.12.2023 ФИО4 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.
При этом судом установлено, что ФИО4 действуя умышленно и из корыстных побуждений, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, за счет продажи всех имеющихся в собственности Общества земельных участков, по значительно заниженной стоимости, отличной от рыночной стоимости более, чем в 5 раз, и причинила, таким образом, вреда правам и законным интересам Общества, использовала свои полномочия вопреки законным интересам Общества, то есть злоупотребляла своими полномочиями, достоверно зная о противоправности своих действий.
Как правильно указал суд, преступные действия ФИО4 повлекли причинение существенного вреда правам и законным интересам ООО "Технополис", выразившегося в утрате Обществом всего недвижимого имущества, находящегося на его балансе, и причинение имущественного ущерба, а также невозможности продолжения дальнейшей предпринимательской деятельности.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-92122/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев