Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

12.06.2025 года Дело № А50-14381/23

Резолютивная часть решения объявлена 05.06.2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12.06.2025 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания Згогуриной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Механизированная Колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 614060, <...> литер д) в лице ФИО1 (г.Пермь)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Фортуна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 617060, <...>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ДСТ-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, временный управляющий, предъявлен паспорт,

от ответчика: ФИО4, конкурсный управляющий, предъявлен паспорт,

от ФИО2: ФИО5, доверенность от 11.12.2023, предъявлен паспорт, диплом,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью «Старт» (далее – процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд в интересах общества с ограниченной ответственностью «Механизированная Колонна» (материальный истец) с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды с правом выкупа, заключенного 14.02.2020 между ООО Лизинговая компания «Фортуна» и ООО «Механизированная Колонна»;

применении последствий недействительности сделки, путем взыскания с ООО Лизинговая компания «Фортуна» в пользу ООО «Механизированная Колонна» 2 956 290 руб. 67 коп.

Протокольным определением от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ДСТ-Строй».

Определением суда от 13.02.2024 производство по настоящему делу приостановлено до момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Пермского края по заявлению Конкурсного управляющего ООО «ДСТ-Строй» к ООО «Механизированная колонна», ООО «Лизинговая компания «Фортуна», рассматриваемому в рамках дела о банкротстве ООО «ДСТ-Строй» (А50-29262/2022) о признании недействительной следующей цепочки сделок:

- Договор купли-продажи техники от 14.02.2020 года, заключенный между ООО «Перминвестлизинг» и ООО «Лизинговая компания «Фортуна»;

- Договор купли-продажи техники от 14.02.2020 года, заключенный между ООО «Инвестиционная лизинговая компания» и ООО «Лизинговая компания «Фортуна»;

- Договор аренды с правом выкупа от 14.02.2020 года, заключенный между ООО «Лизинговая компания «Фортуна» и ООО «Механизированная колонна»;

- Договор субаренды от 14.02.2020 года, заключенный между ООО «Механизированная колонна» и Должником.

Определением от 22.04.2025 производство по делу возобновлено. Этим же определением произведена замена процессуального истца с ООО "Старт" на ФИО1, в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО "Механизированная колонна" ФИО3

Протокольным определением от 05.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2 –участник ООО "ДСТ-Строй".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, является недействительной согласно п.2 ст. 174 ГК РФ. Наличие ущерба обществу подтверждается Отчетом об оценке № 817-2022 от 14.11.2022, согласно которому ставки арендных платежей существенно (в 1,9 и в 1,5 раз) выше рыночных. Размер ущерба 2 956 293 рублей является суммой переплаты по оспариваемому договору аренды.

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Обращает внимание, что ООО "Механизированная колонна", ООО "Старт" и ООО "ДСТ-Строй" являлись взаимозависимыми лицами. Указывает, что первоначально арендованное имущество находилось в лизинге у ООО "ДСТ-Строй". Размер лизинговых платежей составил 662 тыс. руб. на начальном этапе, до 435 тыс. руб. по окончанию срока действия договора. Считает, что арендная плата, установленная в договоре аренды от 14.02.2020, является рыночной. Ссылается на материалы дела № А50-32113/2021 и А50-5580/2023, в рассмотрении которых участвовал истец и требований об оспаривании договора аренды не заявлял. В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО4 обратила внимание, что, несмотря на расторжение договора аренды с 13.12.2021, арендованное имущество истцом до сих пор не возвращено ответчику, который пользуется имуществом без оплаты арендной платы. Заявил о пропуске срока исковой давности. В иске просит отказать.

Третьи лица доводы истца поддержали.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, заслушав стороны, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела и сведениям из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью «Механизированная Колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2019г.

Участниками общества являлись ФИО1, доля в уставном капитале составляет 1%, ООО "Старт", доля в уставном капитале составляет 99 %.

В рамках дела о банкротстве ООО "Старт" проведены торги по продаже доли ООО "Старт " в размере 99% в уставном капитале ООО Механизированная колонна". 17.06.2024 в результате торгов, организованных конкурсным управляющим ООО «Старт» ФИО6, обладателем 99% доли в уставном капитале ООО «Механизированная Колонна» стал ФИО1.

Определением от 22.04.2025 произведена замена процессуального истца с ООО "Старт" на ФИО1.

14 февраля 2020 г. между ООО «Лизинговая компания «Фортуна» (по договору - Арендодатель) и материальным истцом ООО «Механизированная колонна» (по договору - Арендатор) был заключен договор аренды с правом выкупа (далее – Договор) в соответствии с которым Арендодатель передал Арендатору за плату во временное владение и пользование 5 единиц спецтехники:

ФИО7 подметально-уборочная КО-316Б, VIN номер XVL483161C0000010, Год изготовления 2012, Шасси (рама) № ХТС536053В1217261, Кузов (прицеп) № 2250580, Двигатель (модель, №) 740620 В2647836, Цвет кузова Оранжевый, Паспорт транспортного средства 52 НН 448448 выдан 15.06.2012;

ФИО7 комбинированная КО-829Д-02, VIN номер XVL483310C0000286, Год изготовления 2012, Шасси (рама) № ХТС536053С1245568, Кузов (прицеп) № 2263268, Двигатель (модель, №) 740620 С2659340, Цвет кузова Оранжевый, Паспорт транспортного средства 52 НН 998086 выдан 15.10.2012;

ФИО7 комбинированная КО-829Д ,VIN номер XVL483310C0000285, Год изготовления 2012, Шасси (рама) № ХТС536053С1245053, Кузов (прицеп) № 2262363, Двигатель (модель, №) 740620 С2658479, Цвет кузова Оранжевый, Паспорт транспортного средства 52 НН 998031 выдан 04.10.2012;

ФИО7 комбинированная КО-829Д1, VIN номер XVL48331AD0000013, Год изготовления 2013, Шасси (рама) № ХТС536053С1271351, Кузов (прицеп) № 2317861, Двигатель (модель, №) 740620 С2710655, Цвет кузова Оранжевый, Паспорт транспортного средства 52 НУ 567458 выдан 25.10.2013;

Каток DYNAPAC CC624HF, заводской номер машины 10000324V0A009738, год выпуска 2012, Модель, № двигателя QSB4.5 ТЗ 22019824, Коробка передач № отсутствует, Основной ведущий мост № отсутствует, Цвет Жёлтый, Вид движения колёсный, ПСМ ТС 287999 выдан 10.06.2012.

В соответствии с актом приема-передачи к Договору спецтехника передана Арендатору 14.02.2020 г. Сторонами установлено работоспособное удовлетворительное состояние имущества.

Договор заключен сторонами сроком с 14.02.2020 по 28.02.2022 (п. 1.4 договора).

Согласно п. 3.1 договора в период его действия арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в следующем порядке:

- арендная плата в период с 14 февраля по 29 февраля 2020 года составляет 20 000 руб.;

- ежемесячная арендная плата в период с 01 марта 2020 года по 28 февраля 2021 года составляет 293 388 руб.;

- ежемесячная арендная плата в период с 01 марта 2021 года по 28 февраля 2022 года составляет 254 687 руб.;

- арендная плата с 14 февраля по 29 февраля 2020 года уплачивается арендатором не позднее 28 февраля 2020 года;

- арендная плата с 01 марта 2020 года по 31 марта 2020 года уплачивается арендатором в сумме 20 000 руб. не позднее 31 марта 2020 года, в сумме 273 388 руб. - не позднее 30 апреля 2020 года;

- ежемесячная арендная плата в период с 01 апреля 2020 года по 28 февраля 2022 года уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 15 числа текущего месяца аренды;

- арендатор имеет право досрочно внести арендную плату за любой срок в пределах срока действия договора.

18.11.2021 арендодатель направил арендатору письмо от 12.11.2021, которым потребовал погасить задолженность по арендным платежам по состоянию на 12.11.2021 в сумме 1 157 332 руб., сославшись также на наличие права арендодателя расторгнуть договор в случае непогашения задолженности.

29.11.2021 арендодатель направил арендатору письмо от 26.11.2021, которым уведомил о расторжении договора с 29.11.2021.

02.12.2021 арендодатель направил арендатору письмо от 26.11.2021, которым дополнительно уведомил о расторжении договора с 29.11.2021.

13.12.2021 арендодатель направил арендатору письмо от 13.12.2021, которым указал на факт направления 29.11.2021 уведомления о расторжении договора в связи с чем уточнил дату, с которой договор считается расторгнутым (с учетом указанного в п.2.3.2 10-дневного срока уведомления и даты получения 03.12.2021 арендатором письма от 29.11.2021) – с 13.12.2021.

Истец утверждает, что вышеуказанный договор совершен в ущерб интересам общества, является недействительной согласно п.2 ст. 174 ГК РФ. Наличие ущерба обществу подтверждается Отчетом об оценке № 817-2022 от 14.11.2022, согласно которому ставки арендных платежей существенно (в 1,9 и в 1,5 раз) выше рыночных, а именно в период с 01.03.2020 по 28.02.2021 – 150 000 руб., в период с 01.03.2021 по 28.02.2022 – 166 000 рублей. Размер ущерба 2 956 293 рублей представляет собой сумму переплаты по оспариваемому договору аренды.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Механизированная колонна" узнала о совершении оспариваемой сделки в момент ее заключения, так как является стороной сделки, т.е. 14.02.2020.

ООО "Старт" как участник ООО "Механизированная колонна", действующий в интересах общества, узнал о совершении оспариваемой сделки не позднее 20.04.2022 – даты обращения в арбитражный суд с ходатайством о привлечении ООО "Старт" к участию в деле в качестве третьего лица по делу № А50-32113/2021 судом, что следует из сервиса "Картотека арбитражных дел". При этом в ходатайстве изложены доводы об информированности ООО "Старт" о существе требований, сторонах договора, цене иска и имуществе, являющимся предметом спора.

06.05.2022 ООО "Старт" представляет отзыв по существу спора, в котором высказывает возражения против заявленных требований.

Таким образом, по состоянию на 20.04.2022 ООО "Старт" как участник ООО "Механизированная колонна" было известно о заключении договора аренды от 14.02.2020, по состоянию на 06.05.2022 ООО "Старт" было осведомлено обо всех условиях договора.

Иск по настоящему делу подан 09.06.2023 за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абз.4 п.2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п.5. ст.166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценивая поведение ООО "Механизированная колонна", суд считает, что это поведение давало основание ООО Лизинговая компания "Фортуна" полагаться на действительность сделки.

Так, из искового заявления следует, что в период с февраля 2020 по февраль 2022 года истец оплачивал арендную плату в согласованных в договоре размерах и не оспаривал ее размер.

При рассмотрении дел № А50-32113/2021 и А50-5580/2023 по требованиям о взыскании арендной платы ООО "Механизированная колонна" также требования о размере арендной платы не оспаривало.

Более того, активно участвуя в рассмотрении дела № А50-31113/2021, ООО "Механизированная колонна" заявило встречный иск о признании недействительным расторжения договора аренды с правом выкупа от 14.02.2020. Очевидно, что правовой интерес ООО "Механизированная колонна" был направлен на подтверждение действительности договора аренды от 14.02.2020 и продление срока его действия.

Кроме того, ответчик заявил о невозвращении имущества, являющегося предметом аренды до настоящего времени, несмотря на расторжение договора 13.12.2021, что в силу ст. 10 ГК РФ свидетельствует о злоупотреблении правом и явно недобросовестном поведении со стороны истца.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и о совершении истцом действий, подтверждающих действительность договора аренды от 14.02.2020, что согласно п.5 ст. 166 ГК РФ является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

На основании изложенного доводы о несоответствии размера арендной платы рыночным ставкам аренды, судом не оценивались.

Исковые требования заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ в связи с предоставлением процессуальному истку отсрочки в уплате государственной пошлины, ее сумма в размере 6 000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (г.Пермь) в федеральный бюджет 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер