АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 марта 2025 года

Дело №

А56-103761/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 12.03.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-103761/2023/тр.18,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сальвор Хардин» (далее – Общество) в лице арбитражного управляющего ФИО2 21.05.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 608 518 180,74 руб.

Определением от 18.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 определение от 18.07.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 18.07.2024 и постановление от 08.11.2024, заявление кредитора удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на доказанность наличия задолженности.

В кассационной жалобе Общество в лице арбитражного управляющего ФИО2 просит отменить определение от 18.07.2024 и постановление от 08.11.2024, заявление кредитора удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что ввиду неисполнения основным должником (ООО «Веста Спб) своих обязательств, Общество обратилось с заявлением о включении его требования в реестр.

По мнению подателя кассационной жалобы, наличие задолженности подтверждено представленными документами.

Общество указывает, что им были заявлены ходатайства о привлечении третьих лиц, а также о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, которые судом апелляционной инстанции не были рассмотрены.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 11.07.2023 по делу № А56-27045/2023 введена процедура распределения имущества ликвидированного Общества, назначен арбитражный управляющий ФИО2

Между ООО «Веста СПб» (заказчиком) и ЗАО «НПО им. Кузнецова» 11.01.2009 был заключен договор подряда № 10/09 на выполнение работ по строительству автостоянки для легковых автомобилей. Стоимость работ по договору составила 652 533 180,74 руб.

В период с 24.09.2009 по 17.12.2009 основной должник ООО «Веста СПб» произвел выплаты по договору подряда на общую сумму 44 015 000 руб.

К данному договору подряда составлен договор поручительства, а также дополнительное соглашение с ФИО1, последний обязался отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Также между ЗАО «НПО им. Кузнецова» и генеральным директором ООО «Веста СПб» ФИО4, единственным участником ООО «Веста СПб» ФИО5 составлены договоры поручительства от 11.01.2009 к договору подряда 10/09. Неисполненные ООО «Веста СПб» обязательства по оплате всех работ на общую сумму 608 518 180,74 руб. ЗАО «НПО им. Кузнецова» уступило по Договору правопреемства (цессии) обществу с ограниченной ответственностью «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», которое в свою очередь по Договору правопреемства (цессии) уступило тот же объем прав Обществу.

К последнему цессионарию также перешло и право требования к поручителям ФИО4 и ФИО5 К данному договору подряда заключен договор поручительства, а также дополнительное соглашение с ФИО1 Указанное лицо обязалось отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Полагая, что ФИО1 (должник) не исполнил своих обязательств, Общество обратилось с настоящим заявлением. В связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств как основным должником (корпорацией), так и поручителями, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ кредитором не подтверждено наличие задолженности у должника перед ним.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как правильно указал апелляционный суд, о наличии заинтересованности между заявителем и ФИО1 свидетельствует отсутствие какой-либо целесообразности принятия должником на себя обязательств в виде поручительства в таком существенном размере и их постоянное признание, которое не ограничивается настоящим спором, но имеет место в иных аналогичных спорах в своем деле о банкротстве, то есть нетипичность поведения ФИО1 по отношению к заинтересованным кредиторам по сравнению с иными независимыми кредиторами. В материалах дела отсутствуют разумные и мотивированные объяснения о непринятии кредитором в течение длительного периода мер по взысканию задолженности.

Как видно из обособленного спора № А56-78752/2015/тр.6, процессуальное правопреемство в порядке статьи 48 АПК РФ в рамках дела не производилось.

Как следует из обособленных споров по настоящему делу и судебных актов по делам А56-4456/2017, А56-78752/2015, А56-40570/2022, А56-74955/2019, установлена аффилированность Общества, ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», ООО «Веста СПб», ООО «Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга», ООО «Национальная Русская Торговая Компания имени Художника ФИО6», ООО «Энергетическая Компания», ООО «Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.», ООО «ХимПромТехнология», ООО «ДинАльт», ООО «Комплект Строй», ООО «Мегаснаб-Сервис», ООО «Химическая Продукция» как созданных одним лицом (либо по его указанию) – ФИО4 и иных лиц, находящихся под его контролем. Приговором Куйбышевского районного суда СПб от 28.12.2021 по делу № 1-6/2021 ФИО4 был привлечен к уголовной ответственности за создание преступного сообщества с целью незаконного возврата НДС. При этом приговором Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2021 по делу № 1-6/2021 установлено, что ФИО4 с целью реализации преступного умысла (незаконный возврат НДС) использовал более 50-и полностью подконтрольных компаний, действующих через номинальных подконтрольных ему лиц. ФИО4 с целью реализации преступного замысла создал имитацию финансово-хозяйственной деятельности между подконтрольными ему компаниями (фиктивный документооборот (договоры, накладные акты сверки и т.п.).

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ кредитором не подтверждено наличие задолженности должника перед ним. Так как указанные выше действия сторон, являющихся аффилированными лицами, в рассматриваемом случае не отвечают критериям добросовестности, нарушают права и интересы кредиторов, при этом договор поручительства, по которому ФИО1 обязался отвечать солидарно с основным должником, заключен на условиях, явно недоступных обычным участникам гражданского оборота, отсутствуют основания для признания требований Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в силу частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным данным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц. В данном случае действия Общества не могут быть признаны добросовестными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-103761/2023/тр.18 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова