Постановление по делу № Ф08-12347/2024 от 19.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-13761/2024

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В. судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.03.2024), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Репнянское карьероуправление» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 19.04.2024), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А53-13761/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Репнянское карьероуправление» (далее – общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов (с учетом изменений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1. книг покупок и продаж Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

2. расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

3. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

4. перечень основных средств общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

5. перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

6. выписки по расчетным счетам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

7. документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений за период с 26.03.2021 по 26.03.2024);

8. договоры (контракты), заключенные обществом со всеми контрагентами, также акты выполненных работ/оказанных услуг (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

9. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

10. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

11. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

12. налоговые декларации за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

13. расшифровку строки баланса № 1210 (запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

14. расшифровку строки баланса № 1250 (денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

15. расшифровку строки баланса № 1260 (прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

16. расшифровку строки баланса № 1370 (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024);

17. расшифровку строки баланса № 1410 (заемные средства) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

18. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

19. расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

20. акты инвентаризации имущества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

21. судебных актов по спорам с обществом в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

22. актов аудиторских проверок за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

23. должностные инструкции сотрудников общества в соответствии со штатным расписанием и трудовые договоры с приложениями и дополнениями работающих сотрудников за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

24. договоры займа денежных средств у общества учредителями и сотрудниками общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

25. списки лиц, а также приказы об утверждении списков сотрудников, имеющих право получать «под отчет» денежные средства от общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

26. авансовые отчеты лиц, получивших деньги «под отчет», на потраченные ими денежные суммы, а также предоставить первичные документы, доказывающие расходы за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

27. кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

28. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

29. электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С:Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

Также истец просил суд взыскать с общества в его пользу неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 тыс. рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2024 суд обязал общество в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. книг покупок и продаж общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

2. расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

3. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

4. перечень основных средств общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

5. перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

6. выписки по расчетным счетам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

7. документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

10. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

12. налоговые декларации за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

13. расшифровку строки баланса № 1210 (запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

14. расшифровку строки баланса № 1250 (денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

15. расшифровку строки баланса № 1260 (прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

16. расшифровку строки баланса № 1370 (нераспределенная прибыль; непокрытый убыток) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

17. расшифровку строки баланса № 1410 (заемные средства) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

18. расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

20. акты инвентаризации имущества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

21. должностные инструкции сотрудников общества в соответствии со штатным расписанием и трудовые договоры с приложениями и дополнениями работающих сотрудников за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

22. договоры займа денежных средств у общества учредителями и сотрудниками общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

23. списки лиц, а также приказы об утверждении списков сотрудников, имеющих право получать «под отчет» денежные средства от общества, за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

24. авансовые отчеты лиц, получивших деньги «под отчет», на потраченные ими денежные суммы, а также предоставить первичные документы, доказывающие расходы за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

25. кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

26. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

27. электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С:Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

В остальной части отказано.

Также с общества в пользу истца взыскана неустойка в случае неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

Кроме того, с общества в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в предоставлении судебных актов по спорам с обществом в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за период с 26.03.2021 по 26.03.2024, указал на то, что указанные сведения доступны для ознакомления в открытом доступе на официальных порталах Гасправосудие и на https://kad.arbitr.ru/ (Картотека арбитражных дел). Относительно требования о предоставлении актов аудиторских проверок за период с 26.03.2021 по 26.03.2024, суд исходил из пояснений общества о том, что за последние 3 года требований участников о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности не поступало, аудит не проводился. В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства о проведенных в отношении общества аудиторских проверках в период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

В остальной части суд признал требования истца правомерными и удовлетворил иск.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2024 решение от 30.07.2024 изменено. Суд апелляционной инстанции обязал общество в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. перечень основных средств общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

2. документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

3. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

4. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

5. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

6. налоговые декларации за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

7. расшифровку строки баланса № 1370 (нераспределенная прибыль; непокрытый убыток) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

8. расшифровку строки баланса № 1410 (заемные средства) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

9. акты инвентаризации имущества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

10. должностные инструкции сотрудников общества в соответствии со штатным расписанием и трудовые договоры с приложениями и дополнениями работающих сотрудников за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

11. договоры займа денежных средств у общества учредителями и сотрудниками Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

12. списки лиц, а также приказы об утверждении списков сотрудников, имеющих право получать «под отчёт» денежные средства от общества, за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

13. авансовые отчеты лиц, получивших деньги «под отчет», на потраченные ими денежные суммы, а также предоставить первичные документы, доказывающие расходы за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

14. документы, подтверждающие право собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

В остальной части отказано.

Суд апелляционной инстанции взыскал с общества в пользу истца неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня после истечения 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения решения.

Также взыскал с общества в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 тыс. рублей.

Суд апелляционной инстанции, отказал истцу в предоставлении следующих документов:

– книг покупок и продаж Общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– выписки по расчетным счетам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– договоры (контракты), заключенные обществом со всеми контрагентами, также акты выполненных работ/оказанных услуг (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровку строки баланса № 1210 (запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровку строки баланса № 1250 (денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровку строки баланса № 1260 (прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– судебных актов по спорам с обществом в судах общей юрисдикции и арбитражных судах за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– актов аудиторских проверок за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024;

– электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С:Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024.

Отказывая в указанной части суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец, является единственным участником ООО «Промресурсы» (ИНН <***>), которое, в свою очередь, осуществляет те же виды деятельности, что и общество. Указанное позволило суду прийти к выводу о том, что ООО «Промресурсы» является компанией-конкурентом общества. Интерес ФИО1 к первичной документации общества, в которой находят свое отражение сделки общества с контрагентами, не может быть объяснен только необходимостью реализации прав истца как участника общества. В материалы дела представлен список контрагентов общества, которые на протяжении длительного времени являлись контрагентами общества, но впоследствии перестали сотрудничать с обществом и начали приобретать товар у ООО «Промресурсы». Доводы истца о том, что запрашиваемые документы ему необходимы для правильного исчисления действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции признал необоснованными. Суд указал, что весь объем бухгалтерской и иной документации, необходимой для реализации прав истца в случае возможного исчисления действительной стоимости его доли либо реализации иных прав истца как участника общества (например, получение дивидендов), обществом обязан быть предоставлена истцу в силу закона; доказательств отражения в бухгалтерской или иной документации общества недостоверных сведений истцом не представлено. Таким образом, суд апелляционной инстанции заключил, что, поскольку истцом не опровергнуты какими-либо относимыми доказательствами доводы общества о том, что информация о контрагентах общества истребуется истцом в коммерческих интересах ООО «Промресурсы», то суд апелляционной инстанции, соблюдая баланс интересов истца и общества, пришел к выводу о возможном представлении истцу документации общества в том объеме, который позволит истцу реализовать права, предусмотренные статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (на управление обществом, на участие в общем собрании, на получение дивидендов, на долю имущества общества при его ликвидации, определение действительной стоимости доли и т.д.). В остальной части исковые требования по предоставлению документов удовлетворению не подлежат.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 25.11.2024 и оставить в силе решение от 30.07.2024. В кассационной жалобе приведены следующие доводы:

1. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО «Промресурсы» является фактическим конкурентом общества противоречит имеющимся в деле документам. ФИО1 является 100% участником ООО «Промресурсы». Данная компания не является конкурирующей организацией, поскольку занимается иной хозяйственной деятельностью. Основным видом деятельности компании является торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями (46.73.6). В свою очередь, общество является владельцем карьера в Ростовской области. Основным видом деятельности общества является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина (08.12 ОКВЭД). В отличие от общества, ООО «Промресурсы» не имеет лицензии на разработку и добычу полезных ископаемых. Соответственно, данные компании не могут, по умолчанию, являться конкурирующими. Продажи ООО «Промресурсы» в полной мере зависят от закупки продукции у карьера. В материалах дела имеется договор поставки № 19 камнещебеночной продукции от 01.03.2018, согласно которому общество (поставщик) поставляет ООО «Промресурсы» (покупатель) камнещебеночную продукцию, указанную в письменной заявке покупателя. В дальнейшем, ООО «Промресурсы», действительно, реализует эту продукцию третьи лицам, конечным приобретателям. При этом судом апелляционной инстанции проигнорированы доводы истца о том, что третьи лица, которые приобретают продукцию у ООО «Промресурсы», получают ее непосредственно с самого карьера путем самовывоза. ООО «Промресурсы» не владеет какой-либо материально-технической базой, где может храниться приобретаемая продукция. В материалы дела обществом приобщены счета-фактуры в отношении контрагентов ООО «Промресурсы». Из данных документов следует, что конечные приобретатели (покупатели по договорам поставки) получают продукцию не от ООО «Промресурсы», а непосредственно от общества как грузоотправителя. Иными словами, ООО «Промресурсы» является лишь посредником между обществом и конечными приобретателями, но не конкурирующей организацией.

2. Вывод суда о том, что контрагенты общества перестали с ним сотрудничать, противоречит имеющимся в деле документам. В материалы дела представлены счета-фактуры, подписанные обществом и ООО «Индустриальное» за период с 30.09.2016 по 01.02.2022. При этом, также представлены счета-фактуры, подписанные ООО «Промресурсы» и ООО «Индустриальное» за период с 23.10.2020 по 22.05.2021. Из этого следует, что ООО «Индустриальное» в период с 2020 по 2021 годы закупало продукцию как у общества, так и ООО «Промресурсы». Аналогичная ситуация складывается в отношении других общих контрагентов, перечисленных обществом (ООО «Инпоставка», ИП ФИО4, ЗАО «Русь», ИП ФИО5, ИП ФИО6). Сопоставление дат, выставляемых ООО «Промресурсы» и обществом счетов-фактур приводит к однозначному выводу о том, что в один и тот же период времени покупатели приобретали продукцию у обеих компаний.

3. По мнению истца, общество не представило доказательств того, что его контрагенты приобретали часть продукции у ООО «Промресурсы» в результате противоправных действий ФИО1 Утверждения общества, что контрагенты перестали закупать у общества продукцию по вине ФИО1, не подтверждены доказательствами, по сути, являются голословными.

4. Судом апелляционной инстанции не исследованы все вопросы, касающиеся взаимодействия между ООО «Промресурсы» и обществом. Судом апелляционной инстанции не исследованы обстоятельства, которые опровергают довод общества о том, что ФИО1 ведет конкурирующую деятельность в отношении общества.

5. Суд апелляционной инстанции оставил без внимания доводы истца о том, что на протяжении более 20-ти лет ООО «Промресурсы» приобретает продукцию у общества с дисконтом, по ставке 0,8 от базовой цены, а далее перепродает эту продукцию конечным приобретателем с наценкой в 20%. В свою очередь, общество продает продукцию конечным приобретателям по той же цене, что и ООО «Промресурсы», не делая при этом скидок. Иными словами, конечные покупатели приобретают продукцию от ООО «Промресурсов» по той же цене, что и от общества. Такая схема взаимодействия реализуется между компаниями с 2003 года. Таким образом, обе организации не конкурируют между собой в ценовом сегменте, что опровергает вывод суда апелляционной инстанции о том, что коммерческие интересы ООО «Промресурсы» противопоставлены коммерческим интересам общества.

С 2003 года единственным поставщиком ООО «Промресурсы» для закупки камнещебеночной продукции является общество. Этим, в частности, объясняется создание и совместное владение долями в обществе ФИО1 (19%) и ФИО7 (80%). С момента образования общества (до августа 2015 года – ЗАО «РКУ») обе компании занимались общей хозяйственной деятельностью, направленной на реализацию различного рода продукции, добываемой на карьере. Поскольку ООО «Промресурсы» имеет свою «льготную» закупочную цену, приобретение продукции у иных карьеров не имеет никакой коммерческой выгоды.

6. Суд апелляционной инстанции не выяснил имеются ли у общества иные покупатели, которые приобретают продукцию карьера на тех же условиях, что и ООО «Промресурсы» Таким покупателем является компания, которая контролируется мажоритарным участником общества – ФИО8 (80%). ФИО9 является 100% участником компании ООО «Торговый дом Репнянское Карьероуправление» (ИНН <***>), которое приобретает товары у карьера с 2009 года. Данная компания также как и ООО «Промресурсы» реализует продукцию карьера конечным покупателям. Причем реализация товара осуществляется ровно на тех же условиях, что и для ООО «Промресурсы»: закупка товара производится с дисконтом, по ставке 0,8 от базовой цены с дальнейшей перепродажей с наценкой в 20%. ООО «ТД Репнянское» также не владеет своей материально-технической базой. Отгрузка товаров конечным покупателям, также как и у ООО «Промресурсы», производится непосредственно с карьера, путем самовывоза.

7. Судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В ходе рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции дважды приобщал к материалам дела дополнительные доказательства от ответчика, не выясняя при этом причины, по которым эти документы не были приобщены в суд первой инстанции.

8. При разрешении спора судом апелляционной инстанции не учтено, что между двумя участниками общества имеется корпоративный конфликт, основанный на сокрытии мажоритарным участником общества информации о действительном финансовом состоянии общества. Наличие интереса к запрашиваемым документам, к состоянию дел общества общества, его финансовым показателям мотивировано тем, что на протяжении длительного времени не распределяется прибыль, сведения о реальном финансовом состоянии общества перед истцом не раскрываются. Судом первой инстанции исследовано, что 16.01.2024 в адрес общества был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности компании. Запрос получен 20.01.2024, однако требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено. 24.03.2024 в адрес общества направлено новое требование о предоставлении документов и сведений. Требование получено обществом 26.03.2024, но также не исполнено. Таким образом, обращение участника общества с данным иском вызвано бездействием общества и нежеланием добровольно предоставлять истребуемые документы.

9. Отказывая в истребовании документов, суд апелляционной инстанции не раскрывает, какие конкретно документы из заявленных к предоставлению несут конфиденциальную информацию либо относятся к конкурентной сфере и по каким критериям.

10. В данном случае истребование документов вызваны сомнениями ФИО1 в достоверности бухгалтерской отчетности ООО «РКУ» за 2023 год, в которой отражена кредиторская задолженность на общую сумму 164 390 тыс. рублей, а также непокрытый убыток на сумму 34 110 тыс. рублей.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы. В свою очередь, представитель общества просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установили суды, ФИО1 является участником общества с долей участия в размере 19%, о чем содержатся сведения в выписке из ЕГРЮЛ.

Также участниками общества являются ФИО8 – 80% и ФИО10 – 1%.

16 января 2024 года ФИО1 направил в адрес общества запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности юридического лица. Запрос получен обществом 20.01.2024, однако требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено.

24 марта 2024 года ФИО1 повторно направил в адрес общества требование о предоставлении документов и сведений, которое получено обществом 26.03.2024, но также не исполнено.

Ссылаясь на то, что общество в отсутствие правовых оснований отказывает участнику общества в предоставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (абзац 2 пункта 11 информационного письма № 144 установлено).

Согласно пункту 2 информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса).

Отказывая истцу в иске в части обязания общества предоставить следующие документы: книга покупок и продаж общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровки строки баланса № 1230 (дебиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровку строки баланса № 1520 (кредиторская задолженность) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; выписки по расчетным счетам общества за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; договоры (контракты), заключенные обществом со всеми контрагентами, также акты выполненных работ/оказанных услуг (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровку строки баланса № 1210 (запасы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровку строки баланса № 1250 (денежные средства и денежные эквиваленты) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровку строки баланса № 1260 (прочие оборотные активы) за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; кассовой книги, кассовых отчетов, журнал-ордер за период с 26.03.2021 по 26.03.2024; электронную копию архива (информационной базы) программного комплекса «1С: Предприятие» за период с 26.03.2021 по 26.03.2024, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку преследует противоправную цель, а именно, запрашиваемые им документы относятся к конкурентной сфере и завладение истцом указанными документами может привести к причинению обществу вреда.

Проверив выводы суда апелляционной инстанции и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции при разрешении спора не учел следующего.

Абзацем 4 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Возражая против доводов общества о том, что истец запрашивает документы общества исключительно с целью причинить ему вред, истец, вопреки выводам суда апелляционной инстанции обосновал правомерный интерес в получении указанных документов. Так, истец указал, что ООО «Промресурсы» не является конкурирующей организацией, поскольку занимается иной хозяйственной деятельностью. Основным видом деятельности ООО «Промресурсы» является торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями (46.73.6). В то время как общество занимается разработкой гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина (08.12). В отличие от общества, ООО «Промресурсы» не имеет лицензии на разработку и добычу полезных ископаемых. Соответственно, данные компании не могут, являться конкурирующими. Более того, общество и ООО «Промресурсы» являются давними партнерами. Между ними заключен договор № 4-ПТМ поставки производственно-технического материалов от 08.01.2003, который действует до сих пор. По данному договору ООО «Промресурсы» (поставщик) поставляет обществу различную продукцию и технику, необходимую для ведения хозяйственной деятельности. Также между сторонами заключен и продолжает исполняться договор поставки № 19 камнещебеночной продукции от 01.03.2018. По данному договору общество поставляет ООО «Промресурсы» различные недра (камень, щебень и пр.). На протяжении более 20-ти лет совместной работы в адрес ФИО1 как участника общества не поступало никаких претензий относительно того, что он занимается «конкурирующей деятельностью». Напротив, ФИО1 всегда имел свободный доступ ко всей бухгалтерской и первичной документации компании. Между всеми участниками общества сохранялись нормальные деловые отношения. Истребуемая истцом информация не является конфиденциальной. Доводы общества о наличии какой-либо противоправной цели участника при истребовании документов ничем не подтверждены.

Суд первой инстанции оценил доводы общества о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом и пришел к выводу об их неподтвержденности надлежащими доказательствами.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции, формально сославшись на то, что дополнительные виды деятельности общества и основной вид деятельности ООО «Промресурсы» – 46.73.6 (торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями) совпадают, а также, приняв ссылки общества на то, что целью истца является завладение клиентской базой общества, а также сведениями о ценовой политике на строительные материалы и изделия, полностью проигнорировал возражения истца на доводы общества, в связи с чем, пришел к преждевременным выводам о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции не сослался на конкретные доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, для совершения действий в обход закона и устава, с противоправной целью, для предоставления преимущества его конкурентам, а также на доказательства того, что запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер, в отношении нее установлен режим коммерческой тайны; не учел доводы истца о сложившемся длительном порядке коммерческих взаимоотношений общества и ООО «Промресурсы»; не исследовал представленные в дело доказательства с контрагентами как общества, так и ООО «Промресурсы»; оставил без внимания доводы истца о наличии правомерного интереса в получении документов, которые позволяют участнику общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, а также определить действительную долю истца при выходе из общества.

Суд апелляционной инстанции также не учел, что в рамках дела № А53-32765/2024 рассматривается иск ФИО8 об исключении ФИО1 из состава участников общества, а также об обязании общества выплатить ФИО1 действительную стоимость доли, что в силу абзаца 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 свидетельствует о наличии у истца как у участника общества правомерного интереса в получении документации для правильного расчета действительной стоимости доли.

Положения Арбитражного процессуального кодекса устанавливают обязанность арбитражного суда апелляционной инстанции указать в постановлении доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса).

В нарушение вышеприведенной нормы процессуального закона суд апелляционной инстанции, соглашаясь с доводами общества о злоупотреблении истцом своими правами на получение информации о деятельности общества, надлежащим образом доводы сторон не проверил, существенные по делу обстоятельства не установил, и, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса, не отразил в судебном постановлении мотивы, по которым он пришел к выводам об обоснованности суждений общества и отклонении возражений истца на доводы общества.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и (или) апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. Основаниями для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Выводы суда апелляционной инстанции по существу заявленных требований сделаны без исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Поскольку для принятия законного и обоснованного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в

силу его полномочий, обжалуемое постановление следует отменить в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционному суду необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать представленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Спор необходимо разрешить исходя из установленных фактических обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А53-13761/2024 отменить.

Дело направить в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек