Постановление по делу № 13АП-27450/2025 от 19.12.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 декабря 2025 года

Дело №А56-85299/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме19 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Алексеенко С.Н.

судей Геворкян Д.С., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермоленко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27450/2025) публичного акционерного общества «Софтлайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2025 по делу № А56-85299/2024, принятое

по иску публичного акционерного общества «Софтлайн»

к закрытому акционерному обществу «Олли ИТ»

третье лицо: акционерное общество «Альфа-Банк»

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО1,

установил:

публичное акционерное общество «Софтлайн» (далее – Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу «Олли ИТ» (далее – Общество, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на дату фактической оплаты – в размере 521 052 доллара 78 центов США, рублевый эквивалент по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты суммы процентов, рассчитанных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по состоянию на 19.02.2025 – в размере 98 656 долларов 61 цент США, а также за период с 20.02.2025 по день фактической уплаты основного долга истцу – исчисленную в соответствии со статьей 395 ГК РФ от не уплаченной в срок суммы, 200 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Кроме того, Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении основания иска – с Договора ТП (исключен из доказательств) на сублицензионный договор от 13.12.2016 № ИТ-203/16, цена иска не изменена.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «АльфаБанк» (далее – Банк).

Решением от 08.10.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение суда отменить.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Истец и Банк, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом (сублицензиат) и компанией (лицензиат) был заключен сублицензионный договор от 13.12.2016 N ИТ-203/16 (далее - Сублицензионный договор), согласно условиям которого лицензиат предоставляет сублицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) в пределах и способами, указанными в Договоре. Наименование программ для ЭВМ, права на использование которых предоставляются лицензиатом сублицензиату, указываются в акте и счете, выставляемом лицензиатом на основании заказа сублицензиата.

Пунктами 1.2.1., 1.2.2. Сублицензионного договора закреплен объем предоставляемых прав использования программ для ЭВМ, включающий в себя в том числе возможность устанавливать, запускать, использовать по функциональному назначению, создавать резервные копии программ для ЭВМ.

За предоставляемые по названному договору неисключительные права на использование программ для ЭВМ сублицензиат в порядке и сроки, установленные пунктом 2.4 договора, уплачивает лицензиату вознаграждение, размер которого устанавливается в условных денежных единицах, определяется лицензиатом и указывается в акте о предоставлении неисключительных прав и счете на оплату (пункт 2.1 Сублицензионного договора).

Лицензиат обязан предоставить сублицензиату право на использование программ для ЭВМ в течение 15 рабочих дней с момента выставления счета сублицензиату (пункт 3.1 названного договора).

Во исполнение Сублицензионного договора Обществом были выставлены счета от 22.12.2021 N 2119 на предоставление неисключительных прав на использование программ для ЭВМ: Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License (арт. 3013057 в количестве 1500 ед.), Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License (арт. 3013057 в количестве 3750 ед.), Citrix ADC VPX 200 Mbps Advanced Edition (арт. 30133078 в количестве 6 ед.).

Сторонами подписан акт от 24.12.2021 о передаче указанных в счете программ ЭВМ на общую сумму 40 360 209 руб. 34 коп., что составляет 550 179,18 USD.

Обществом также выставлен счет от 22.12.2021 N 2121 на предоставление неисключительных прав на использование программ для ЭВМ: Citrix Virtual Apps and Desktops On-Prem Premium-User/Device - Term-1 Year (арт 6000245 в количестве 150 ед.) на сумму 17 856,50 USD.

Сторонами подписан акт от 24.12.2021 N 2218 о передаче указанных в счете от 22.12.2021 N 2121 программ ЭВМ на сумму 1 295 250 руб. 82 коп., что эквивалентно 17 856,50 USD.

Факт оплаты указанного продукта сторонами не оспаривается.

Таким образом, в рамках Сублицензионного договора взаимные обязательства сторон исполнены.

Истец также представил в материалы дела договор поставки от 13.05.2020 N ТП20200513 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) (далее - Договор поставки), согласно условиям которого, продавец обязался по заказам покупателя передавать в собственность покупателю документ с зафиксированной на нем определенной информацией, дающей право покупателю получить поддержку на оборудование и техническое сопровождение программного обеспечения от компании-производителя (далее - сертификаты), а покупатель обязался принимать и оплачивать такие сертификаты в соответствии с условиями Договора.

При этом пунктом 4.1 Договора поставки предусмотрено, что условия предоставления технической поддержки оборудования и программного обеспечения устанавливаются компанией-производителем и изложены на сайте компании-производителя. При этом применяются условия, действовавшие на момент подписания сторонами товарной накладной.

Сторонами 22.12.2021 в рамках Договора поставки подписана спецификация на поставку следующих Сертификатов компании-производителя Citrix Systems, Inc. (далее - Производитель, Citrix):

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 1 Year;

- CSS Select Citrix ADC VPX 200 Mbps Advanced Edition 1 Year;

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 5 Years;

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced EditionN - x1 User/Device License 1 Year;

- CSS Select Citrix ADC VPX 200 Mbps Advanced EditionN 1 Year;

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced EditionN - x1 User/Device License 5 Years.

Поставщиком был выставлен счет на оплату от 22.12.2021 N 1220 на следующие товары:

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 1 Year (арт. 4034299 в количестве 1500 ед.),

- CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 5 Years (арт. 4034303 в количестве 3750 ед.),

- CSS Select Citrix ADC VPX 200 Mbps Advanced Edition N 1 Year (арт. 4034470 в количестве 6 ед.). на общую сумму 533 660,16 USD.

Сертификаты в полном объеме оплачены покупателем в общей сумме 553 660,16 долларов США, что составило в рублевом эквиваленте 40 926 557 руб. 77 коп. по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на день, следующий за днем платежа (22.01.2022), что подтверждается платежным поручением от 21.01.2022 N 41884.

В последующем, как указывает Компания, указанные сертификаты на основании договора от 20.12.2021 N Tr000676323, заключенного между Компанией и Банком, были переданы Компанией конечному пользователю - Банку, а именно по товарной накладной от 24.12.2021 N Tr129012 на общую сумму 42 915 785 руб. 10 коп.:

- Citrix Virtual Apps and Desktops On-Prem-Premium_User/Dev ice - 1Y - Extension (арт. 6000245 в количесве 150 ед.),

- Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License + CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 1 Year в количестве 500 ед.,

- ADC VPX 200 MB ADV ED + CSS SELECT ADC VPX 200 MB ADV ED 1 YR в количестве 2 ед.,

- Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License + CSS Select Citrix Virtual Apps and Desktops Advanced Edition - x1 User/Device License 5 Years в количестве 1650 ед;

по товарной накладной от 10.01.2022 N Tr000084 на общую сумму 57 953 648 руб. 39 коп.:

- ADC VPX 200 MB ADV ED + CSS SELECT ADC VPX 200 MB ADV ED 1 YR в количестве 4 ед.;

В обоснование иска Компания указала, что с 17.03.2022 доступ конечного пользователя Сертификатов - Банка к личной учетной записи на сайте Citrix заблокирован, получение технической поддержки по Сертификатам оказалось невозможным.

С момента прекращения Производителем Citrix оказания услуг по техподдержке оборудования, поставленные Сертификаты оказались непригодны для использования по назначению и более не несут в себе потребительской ценности.

Банком 19.08.2024 в адрес Компании подана претензия с требованием о возврате денежных средств, уплаченных Банком за услуги технической поддержки, которые не были оказаны.

Отказ Производителя от продолжения деятельности на территории Российской Федерации приводит к невозможности получения технической поддержки оборудования, в целях которой покупателем приобретался Сертификат на техническую поддержку Citrix.

Данные недостатки Товара, по мнению Общества, не могли быть выявлены покупателем при приемке Товара, предусмотренной пунктом 3.2 Договора поставки.

Срок действия переданных Сертификатов, предоставляющих право конечному пользователю на получение технической поддержки компании Citrix, составляет от 1 года до 5 лет (указано в наименовании каждого сертификата).

По мнению Компании, в указанный срок продавец должен был обеспечивать возможность покупателю использовать Сертификаты по прямому назначению.

Истец указал, что отсутствие возможности использовать приобретенный покупателем Сертификатов по прямому назначению в течение предусмотренного срока их использования, в целях для которых он обычно используется, свидетельствует о нарушении продавцом требований к качеству поставляемого Товара и фактическому получению необоснованной выгоды продавцом за счет покупателя.

Сумма неосновательного обогащения Общества составляет 521 052,78 долларов США, что в рублевом эквиваленте по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на 22.01.2022 составляет 39 959 694 руб. 01 коп.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием о возврате неосновательного обогащения, возникшего в связи с непредоставлением равноценного встречного предоставления по оплаченным истцом конкретным поименованным в претензии программным продуктам Citrix.

Неудовлетворение претензионных требований истца послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, свидетельствующих о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по передаче Сертификатов, учитывая, что уплаченные истцом за Сертификаты денежные средства переданы им во исполнение заключенной сторонами сделки, недоказанность истцом наличия технических проблем и утраты возможности надлежащей технической эксплуатации программного продукта Citrix, пришел к выводу о недоказанности истцом факта возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, ввиду чего отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленной товарной накладной от 24.12.2021 N 2217 сведений о наименовании, количестве и цене продукции суд первой инстанции правомерно квалифицировал правоотношения сторон по передаче товара по спорной товарной накладной разовой сделкой купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставленный товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статья 516 ГК РФ). В силу пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Согласно пункту 4 статьи 469 ГК РФ, если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Письмом от 16.03.2022 Производитель Citrix уведомил, что приостановил все продажи и поддержку конечных пользователей на территории Российской Федерации и Республики Белларусь.

Как видно из материалов дела, невозможность получения с марта 2022 года технической поддержки по Сертификатам не была обусловлена продажей товара ненадлежащего качества, а возникла после передачи Сертификатов Компании по обстоятельствам, не зависящим от Общества.

Условия предоставления технической поддержки оборудования и программного обеспечения устанавливаются компанией-производителем и изложены на сайте компании-производителя https://www.citrix.com/. Согласно пункту "а" названного соглашения, доступ к программному обеспечению в программном продукте и программному обеспечению, установленному на аппаратном продукте, предоставляется компанией Citrix в соответствии с моделями лицензирования, обозначенным на веб-сайте. Лицензия на программный или аппаратный продукт активируется с помощью лицензионных ключей (сертификатов), позволяющих использовать продукт поэтапно в соответствии с условиями, предусмотренными приобретенной моделью лицензирования. Пунктом 2 лицензионного соглашения предусмотрено, что поддержка программного или аппаратного продукта начинается с момента предоставления лицензионных ключей. При этом на протяжении первоначального (12 месяцев) или продленного периода действия поддержки Citrix осуществляет обновления продукта, предусмотренного планом поддержки.

В соответствии с пунктами 1.2.1.-1.2.2. Договора ИТ закреплен объем предоставляемых прав использования программ для ЭВМ, включающий в себя в том числе:

- возможность устанавливать,

- возможность запускать,

- возможность использовать по функциональному назначению, создавать резервные копии программ для ЭВМ.

Существо поставляемых пакетов технической поддержки программ для ЭВМ представляет собой право на получение технической поддержки Правообладателя в рамках обновления предоставленных лицензий на программное обеспечение в обусловленный договором или сертификатом срок.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции отмечает, что в исследуемом случае необходимость технической поддержки носит заявительный характер.

При этом, материалы дела не содержат доказательств возникновения технических проблем (перебоев, ошибок) в работе истца с программным продуктом суду не представлено. С претензиями относительно отсутствия технической поддержки с момента, когда конечному пользователю стало известно (с марта 2022 года) о приостановлении Правообладателем поддержки конечных пользователей и невозможности использования продукта ни Компания, ни Банк до января 2024 года не обращались. Доказательств того, что с марта 2022 года использование программного обеспечение было невозможно, не представлено.

Таким образом, качество поставленных сертификатов на момент их передачи истцу соответствовало условиям рассматриваемого договора и законодательству Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основании для удовлетворения исковых требований.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2025 по делу № А56-85299/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Алексеенко

Судьи

Д.С. Геворкян

М.Г. Титова