Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-4472/2025
29 декабря 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Самар Л.В.
судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А
при участии в заседании: от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 03.04.2025;
от ООО «Управляющая компания Бамстроймеханизация»: представитель ФИО3, по доверенности от 03.12.2024 № 32-25;
от ООО «Промкапиталстрой»: представитель ФИО4, по доверенности от 16.07.2024 (в режиме веб-кнференции);
от ООО «Амурстроймеханизация»: представитель ФИО5, по доверенности от 28.07.2023,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение от 15.10.2025
по делу № А73-6467/2025
Арбитражного суда Хабаровского края
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 в интересах акционерного общества «Экспериментально-механический завод» (далее – АО «ЭМЗ») обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Бамстроймеханизация» (далее – ООО «УК БСМ», обществу с ограниченной ответственностью «Промкапиталстрой» (далее – ООО «ПКС») о признании договора ипотеки от 12.01.2022 №1 недействительным (ничтожным).
Определением от 24.04.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А73-6467/2025, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены ООО «Амурстроймеханизация» и АО «Экспериментально-механический завод».
Определением от 09.06.2025 суд на основании пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд исключил из числа третьих лиц – АО «ЭМЗ» и определил его истцом, а ФИО1 его представителем.
Решением от 15.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 как представитель АО «ЭМЗ» обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт – удовлетворить требования истца в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Апеллянт настаивает на ничтожности оспариваемой сделки по причине безвозмездной передачи имущества АО «ЭМЗ» в залог, даром, в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, указанному обстоятельству судом не дана надлежащая оценка. Также, по мнению апеллянта, судом неверно применен срок исковой давности (с учетом состоявшегося решения суда по делу №А73-7770/2024), который должен исчисляться с момента получения и ознакомления истцом с оспариваемым договором, а именно 03.05.2024.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
К дате судебного заседания в материалы дела от ООО «УК БСМ» поступил отзыв, с доводами, изложенными в апелляционной жалобе несогласно, считает, что оснований для отмены решения суда не имеется, просит судебный акт оставить без изменения. ООО «УК БСМ» ссылается на то, что доводы апелляционной жалобы формальны и сводятся к несогласию с судебной оценкой установленных по делу обстоятельств, равно как и к оспариванию обстоятельств, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу № А73- 7770/2024.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции. Представитель ООО «АСМ» с доводами жалобы не соглашался по мотивам идентичным доводам ООО «УК БСМ».
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела и установлено судом 12.01.2022 между АО «ЭМЗ» (залогодатель), ООО «УК БСМ» (залогодержатель) и ООО «ПКС» (должник).договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.01.2022 № 1, заключенный между АО «ЭМЗ» (залогодатель), ООО «УК БСМ» (залогодержатель) и ООО «ПКС» (должник).
Договор ипотеки заключен во исполнение обязательств по договору поставки железобетонных пролетных строений №11-2021/13-З, заключенному между ООО «УК БСМ» (покупатель) и ООО «ПКС» (поставщик).
По условиям договора ипотеки ООО «УК БСМ» (залогодержатель и кредитор по обеспечиваемому обязательству) в случае неисполнения ООО «ПКС» (должником) обязательств по договору №11-2021/13-З и/или обязательства по возврату неотработанного аванса в случае нарушения установленного в Спецификациях срока поставки, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к ООО «ПКС» из стоимости заложенного недвижимого имущества АО «ЭМЗ» как залогодателя преимущественно перед другими его кредиторами.
Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке, залогодатель передаёт, а залогодержатель принимает в залог следующие объекты недвижимости:
- нежилое здание, общей площадью 3224,4 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: <...> кадастровым номером 27-23-0050901:87,
- земельный участок, площадью 30370+/-60 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровым номером 27-23-0050901:74,
- объект незавершенного строительства, общей площадью 5 309,4 кв.м, площадь застройки 7 374,5 кв.м., расположенный по адресу: <...>, с кадастровым номером 27-23-0050901:117.
Предмет залога считается заложенным вместе с принадлежностями как единое целое (п.1.3 договора).
На момент заключения договора предмет залога в целом оценивается сторонами по соглашению в сумме 69 744 000 руб. (п. 1.5 договора).
Пунктом 2.1 договора ипотеки конкретизированы обеспечиваемые обязательства:
- обеспечение обязательства должника - ООО «ПКС» (ИНН <***>) по договору поставки железобетонных пролетных строений от 11.11.2021 №11-2021/13-З, заключенному в г. Хабаровске;
- обеспечение залогодателем обязательства должника по возврату неотработанного аванса в случае нарушения установленного в Спецификациях срока поставки;
- сумм, причитающихся залогодержателю:
1) в возмещение убытков и/или в качестве неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства; ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение обязательств по основному договору;
2) в виде процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, предусмотренных обеспеченным ипотекой обязательством либо федеральным законом;
3) в возмещение судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество;
4) в возмещение расходов по реализации заложенного имущества.
Согласно п.2.2 договора об ипотеке, ипотека обеспечивает исполнение требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.
На основании пункта 2.3 договора об ипотеке, по основному договору должник выступает поставщиком, а залогодержатель – покупателем. Залогом обеспечивается надлежащее и своевременное исполнение поставщиком обязательств по изготовлению и поставке продукции в сроки, в ассортименте, количестве и стоимости согласно спецификациям №№ 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14 к договору поставки железобетонных пролетных строений №11-201/13-З в редакции спецификаций, согласованных сторонами на момент удовлетворения требований залогодержателя. Залогом также обеспечивается обязательство поставщика по возврату авансовых платежей, перечисленных покупателем поставщику согласно условиям спецификаций.
Из данных условий ипотеки следует, что залогом обеспечено основное
обязательство полностью, в объеме, имеющееся на момент удовлетворения требований залогодержателя (кредитора по основному обязательству и ипотеке).
Согласно пункту 7.1 договора об ипотеке, договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до полного исполнения залогодателем и должником принятых на себя обязательств по основному договору и настоящему договору, перечисленных в пунктах 2.1 – 2.3 договора, или до возникновения оснований для прекращения залога, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
В связи с неисполнением ООО «ПКС» обязательств по договору №11-2021/13-З ООО «УК БСМ» претензией исх.№УК-1909/Х от 07.03.2023 уведомило поставщика о расторжении договора поставки и потребовало возврата денежных средств в размере 58 579 007 руб. 37 коп., перечисленных в качестве авансового платежа по договору.
13.12.2023г. на основании договора об уступке права требования возврата суммы предварительной оплаты, неустойки и иные права требования к должнику ООО «ПКС», возникшие из договора №11-2021/13-З, в редакции дополнительных соглашений №1 от 11.01.2022 и №2 от 04.07.2022, в полном объеме переданы от ООО «УК БСМ» в пользу ООО «АСМ».
Решением от 25.04.2025 по делу №А73-20916/2023 обращено взыскание на заложенное имущество АО «ЭМЗ» - нежилое здание, общей площадью 3224,4 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: <...> кадастровым номером 27-23-0050901:87, земельный участок, площадью 30370+/-60 кв.м., расположенный по адресу: <...> кадастровым номером 27-23-0050901:74 и объект незавершенного строительства, общей площадью 5 309,4 кв.м, площадь застройки 7 374,5 кв.м., расположенный по адресу: г. Хабаровск, пркт 60-летия Октября, д.5, с кадастровым номером 27-23-0050901:117 путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества в целом в размере 69 744 000 руб.
Решение от 25.04.2025 по делу №А73-20916/2023 не вступило в законную силу, обжаловано ФИО1 в апелляционном порядке (апелляционное производство № 06АП-2140/2025), определением от 26.06.2025 по ходатайству ФИО1 производство по ее апелляционной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-6467/2025.
Предметом настоящего спора является требование ФИО1 о признании договора ипотеки недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, совершенной безвозмездно, то есть даром в нарушение требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявленным исковым требованиям по настоящему делу №А73-6467/2025 предшествовал иск ФИО1 о признании о признании недействительным того же договора ипотеки от 12.01.2022 №1 и применении последствий недействительности сделки по мотивам заключения оспариваемого договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.01.2022 №1 как крупной сделки без получения согласия или последующего одобрения общего собрания акционеров АО «ЭМЗ», заявлены со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Основанием недействительности сделки в деле №А73-7770/2024 ФИО1 заявлялось согласование сторонами договора ипотеки цены заложенного имущества существенно ниже его рыночной стоимости, что является крайне невыгодным условием для залогодателя.
В деле №А73-7770/2024 апелляционный суд пришел к выводам о том, что из доводов апелляционной жалобы с учетом отсутствия конкретного нормативного основания исковых требований, истцом заявлено о ничтожности сделки как нарушающей требования закона или иного правового акта и посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), поскольку признаков иных составов ничтожности Договора ипотеки, предусмотренных гипотезами статей 169, 170, 171, 172, 174.1 ГК РФ, из доводов истца не установлено.
Ввиду чего, в настоящем деле №А73-6467/2025 судом отклонено ходатайство ответчика ООО «УК БСМ» и третьего лица ООО «АСМ» о прекращении производства по настоящему спору на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку тождественные требования заявлялись истцом и были рассмотрены в рамках дела №А73-7770/2024.
Между тем, ответчиком ООО «УК БСМ» и третьим лицом ООО «АСМ» также заявлено о пропуске исковой давности.
Суд первой инстанции, рассмотрев данное заявление ответчика и третьего лица, обоснованно признал пропущенным срок исковой давности на подачу рассматриваемого иска ФИО1 с ссылкой на установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства по делу №А73-7700/2024.
Так, в рамках дела №А73-7700/2024 установлены обстоятельства осведомленности ФИО1 о заключении оспариваемого договора ипотеки, суд признал, что фактически ФИО1 узнала о факте обращения взыскания на заложенное имущество до приобретения ею акций общества (05.03.2024). Судом также сделан вывод о том, что поскольку судом не установлен факт сговора руководителя Общества и Залогодержателя и все условия договора ипотеки изначально были известны его сторонам, срок исковой давности исчисляется с момента заключения оспариваемой сделки, то есть регистрации её в Росреестре (записи в ЕГРН в отношении залогового имущества были внесены 08.02.2022 и 09.02.2022), основания для исчисления данного срока с момента, когда о заключении спорной сделки узнал истец (акционер), по правилам пункта 3 указанного Постановления Пленума, у суда отсутствуют.
Судом обоснованно отмечено, что настоящий иск был подан только после того как Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2025 (резолютивная часть от 15.04.2025) судебные акты по делу №А73-7770/2024 были оставлены без изменений.
В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Иск ФИО1 по настоящему делу подан в арбитражный суд 17.04.2025, сведения в отношении залогового имущества были внесены в ЕГРН 08.02.2022 и 09.02.2022, соответственно, судом заключен обоснованный и правомерный вывод о том, что срок исковой давности, исчисляемый в рассматриваемом случае по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, истцом пропущен, что в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
При приведенных нормах права и разъяснениях к ним, апелляционным судом отклоняются все доводы апелляционной жалобы о неправомерном принятии и учете судом первой инстанции обстоятельств о пропуске срока исковой давности (об осведомленности ФИО1 о наличии оснований к предъявлению исковых требований), установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу №А73-7770/2024.
Пропуск истцом срока исковой давности опосредовал правомерный и обоснованный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в иске.
При этом, судебной коллегией учитывается, что судом дана правовая оценка доводам истца по существу заявленных требований, с которой в полной мере соглашается апелляционный суд.
Так, судом, с ссылками на положения статей 168, 168, 335, 572, 575 ГК РФ, обоснованно указано, что квалифицирующим признаком дарения является передача имущества между коммерческими лицами в дар, то есть безвозмездно (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).
В настоящем случае, истцом указывалось на заниженную, по его мнению, стоимость переданного в залог имущества, что не подпадает под квалификацию запрета, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
Суд верно указал, что заключая договор ипотеки, стороны не имели намерения передать какое-либо имущество в качестве дара, а преследовали цель надлежащим образом обеспечить денежное обязательство должника (ООО «ПКС»), а правомерность заключения договора ипотеки для обеспечения обязательств третьего лица (должника) прямо закреплена в статье 335 ГК РФ и в пункте 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Другими словами, обеспечительная сделка – договор ипотеки не может рассматриваться как дарение имущества, поскольку залоговая стоимость имущества определенна сторонами, а неравноценность и занижение такой стоимости не свидетельствует о том, что имущество передано в дар.
Сам же экономический интерес для АО «ЭМЗ» в совершении оспариваемой сделки также исследован при рассмотрении дела № А73-7770/2024, где суды трех инстанций дали оценку тому, что аффилированность должника и залогодателя косвенно указывает на отсутствие сговора сторон сделки, наличие у них единой цели и свидетельствует об экономической целесообразности ее совершения.
При совокупности изложенных обстоятельств, приведенных норм права, разъяснений к ним, с учетом преюдициального значения установленных по делу №А73-7770/2024 обстоятельств, апелляционная коллегия заключает, что, разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, оснований для их переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств судебной коллегией не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено, в связи с чем, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.10.2025 по делу № А73-6467/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 20 000 рублей, излишне уплаченную по чеку от 06.11.2025 (03:45:46 МСК)
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Л.В. Самар
Судьи
Т.Д. Козлова
И.Е. Пичинина