ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 ноября 2023 года
Дело №А56-53105/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.,
судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 04.10.2023,
от ответчика: представитель ФИО2., на основании доверенности от 14.07.2022,
от 3-го лица: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27716/2023) публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-53105/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Ностерс»
ответчик: публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу
о признании обременения отсутствующим,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Ностерс» (далее - истец, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее - ответчик, Банк) о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении недвижимого имущества в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства на основании заключенных в 2006-2010 годах договоров ипотеки (залога) имущества, а именно: договора ипотеки № 129/06-И (в ЕГРН и реестре у нотариуса указан под регистрационным № В-2600) от 29.08.2006; договора ипотеки № 05/07-И от 31.01.2007, договора об ипотеке (залоге нежилых зданий и земельного участка) № Н-1/0057-10-2-6 от 16.04.2010, договора об ипотеке (залоге нежилых зданий и земельного участка) <***>-И-1 от 03.11.2009 и договора об ипотеке № Н-3/0057-10-2-6 Н-3/0057-10-2- от 16.04.2010.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил исключить договор ипотеки от 31.01.2007 № 05/07-И. Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 14.07.2023 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, Банк подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. Податель жалобы ссылается на то, что если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве должника, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве и в таком случае согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется. По мнению ответчика, прекращение права залога является следствием реализации заложенного имущества в определенном Законом о банкротстве порядке, при этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога и на регистрацию перехода права собственности не требуется. Также ответчик считает, что истец выбрал неверный способ защиты права.
Определением от 26.10.2023 ввиду нахождения судьи Нестерова С.А. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Нестерова С.А. на судью Балакир М.В.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу № А56-25050/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Конкурсным управляющим выявлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) в отношении объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности Обществу, внесены записи об их обременении в пользу Банка на основании заключенных в 2006-2010 годах договоров ипотеки (залога) имущества, а именно: договора ипотеки № 129/06-И (в ЕГРН и реестре у нотариуса указан под регистрационным № В-2600) от 29.08.2006; договора ипотеки № 05/07-И от 31.01.2007; договора об ипотеке (залоге нежилых зданий и земельного участка) № Н-1/0057-10-2-6 от 16.04.2010; договора об ипотеке (залоге нежилых зданий и земельного участка) <***>-И-1 от 03.11.2009; договора об ипотеке № Н-3/0057-10-2-6 Н-3/0057-10-2- от 16.04.2010.
28.04.2023 с целью получения информации о наличии/отсутствии действующих неисполненных обязательств, во исполнение которых были заключены вышеуказанные договоры залога (ипотеки), конкурсным управляющим был сделан запрос в адрес залогодержателя – Банка.
Согласно ответу Банка от 05.05.2023 на запрос конкурсного управляющего, в настоящее время у Общества не имеется действующих обязательств перед Банком, исполнение которых обеспечивалось бы вышеуказанными договорами ипотеки.
Указывая на то, что данные договоры ипотеки фактически прекратили свое действие, поскольку за период проведения процедуры банкротства ни Банком, ни каким-либо иным лицом к Обществу не предъявлялось требований по обязательствам, исполнение которых обеспечивалось указанными выше договорами ипотеки (залога) имущества, однако на текущий момент ранее наложенные обременения в виде ипотеки в отношении объектов недвижимости, принадлежащих Обществу, не сняты и отображаются в выписках из ЕГРН на указанные объекты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.
Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривалось, что отношения с Банком по основным обязательствам, обеспеченным спорными залогами, прекращены. Тем не менее, согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРП в отношении объектов недвижимости, лицом в пользу которого установлено ограничение прав и обременение спорными договорами, указан Банк.
Банк указывает на то, что договоры залога (ипотеки), заключенные в 2006 - 2010 годах, обеспечивали исполнение кредитных договоров <***> от 03.11.2009, № 05/07 от 18.01.2007, № 0057-10-2-6 от 18.03.2010, права по которым совместно с правами по обеспечительным сделкам были переданы Банком обществу с ограниченной ответственностью «Виани» по договору об уступке прав (требований) № 1864-11-10-05 от 26.11.2020 и по договору об уступке прав (требований) № 4283-02-12-05 от 29.02.2012. Таким образом, задолженность перед Банком по кредитным договорам отсутствует в связи с уступкой прав (требований).
Истец отметил, что ему стало известно об уступке ответчиком в пользу ООО «Виани» прав требования только после предъявления ответчиком отзыва на иск Общества. Ранее ответчик никаких сведений истцу об указанных обстоятельствах не сообщал, а отсутствие государственной регистрации уступки прав ООО «Виани» не позволяло истцу установить обоснованность залогов.
Ответчик считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права и, что Банк является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.
В данном случае, исходя из установленных обстоятельств дела, бездействие именно ответчика по погашению оспариваемых в настоящем деле залогов нарушает права истца, следовательно, Банк является надлежащим ответчиком по делу.
Судом первой инстанции также установлено, что изначально обязательства по указанным выше кредитным договорам возникли у ЗАО «Невский Берег» перед Банком. В свою очередь, 15.02.2016 в связи с завершением конкурсного производства (определение от 23.12.2015 по делу № А56-58327/2010) ЗАО «Невский берег» было ликвидировано. Доказательства предъявления кредитором ЗАО «Невский Берег» требований об обращении взыскания на заложенное имущество, материалы дела также не содержат.
Ссылки ответчика на уступку прав ликвидированной организации свидетельствуют об использовании ответчиком данного обстоятельства для продолжения действия в его пользу обременений, права по которым прекратились у него более 10 лет назад.
Как обоснованно указал истец, срок для предъявления таких требований истек, тем не менее, в реестр кредиторов Общества с соответствующими требованиями никто из кредиторов не обратился, соответствующие судебные акты об обращении взыскания на предмет залога не выявлены.
Деятельность ООО «Виани» (ИНН <***>) прекращена 14.05.2013 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Легион» (ИНН <***>), которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо 19.11.2018.
Доказательства того, что до момента прекращения деятельности ООО «Виани» или ООО «Легион», указанные организации обращали взыскание на заложенное имущество, либо передали свои права требования по кредитным договорам, обеспеченным спорным залогом (ипотекой), иным лицам, в материалах дела отсутствуют.
Ссылка ответчика на то, что права требования и права по договорам ипотеки были уступлены ООО «Виани», не имеет правового значения, поскольку обременения продолжают быть оформленными в пользу ответчика, а не в пользу ООО «Виани».
В этой связи спорные залоги сохранили свое действие до настоящего времени.
Согласно пункту 2 статьи 352 ГК РФ при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.
Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).
При таком положении, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом доказан факт прекращения обременения по спорным договорам, однако формально отраженного до настоящего времени в реестре прав на недвижимое имущество, и указанное обстоятельство, вопреки позиции ответчика, нарушает права и законные интересы Общества.
На основании изложенного, исковые требования обоснованно удовлетворены в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-53105/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
М.В. Балакир
Н.С. Полубехина