АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
24 апреля 2025 года
Дело №
А56-103761/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,
рассмотрев 22.04.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-103761/2023/тр.17,
установил:
В рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина, введенной в отношении ФИО1 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024, общество с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (далее – Общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 317 922 959 руб. 28 коп.
Определением суда первой инстанции от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационных жалобах ФИО1 и Общество просят отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт – о включении 317 922 959 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника.
ФИО1 настаивает на наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (далее – Компания) перед Обществом по договору подряда от 16.03.2009 № 24, исполнение обязательства по которому было обеспечено в том числе поручительством ФИО1, отмечает, что требование Общества было включено в реестр требований кредиторов другого поручителя – ФИО2 (дело № А56-78752/2015/тр.8).
Общество приводит доводы, аналогичные доводам должника, указывает, что судом апелляционной инстанции не было рассмотрено его ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, утверждает, что право требование к основному должнику и к поручителю перешло к нему на основании договора цессии от 09.09.2012 № 12/1.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 по делу № А56-27045/2023 введена процедура распределения имущества ликвидированного и исключенного из единого государственного реестра юридических лиц Общества, назначен арбитражный управляющий ФИО3.
Между Компанией (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» (подрядчиком) 16.03.2009 заключен договор подряда № 24, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика принял на себя обязательство по выполнению комплекса работ по погружению свай на участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, п. Металлострой, пром. зона «Металлострой», 1-й проезд, участок № 1 (напротив дома № 8, литера Ж, по І-му проезду; далее – Договор подряда).
В пункте 2.1 Договора подряда стороны согласовали стоимость работ в размере 343 072 959 руб. 28 коп. исходя из расчета стоимости работ по Локальной смете № 39.
Согласно справке о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 30.06.2009 со стороны ООО «Лотос», как подрядчика по Договору подряда, обязательства по выполнению комплекса работ по погружению свай на определенном Договором подряда участке выполнены в полном объеме, что подтверждается подписанным от 30.06.2009 Актом № 39 о приемке выполненных работ.
Компания частично в сумме 25 150 000 руб. оплатила выполненные работы, остаток задолженности Компании по Договору подряда составил 317 922 959 руб. 28 коп., в подтверждение чего представлен акт сверки расчетов.
Исполнение обязательств Компании перед ООО «Лотос» было обеспечено поручительством генерального директора Компании ФИО2 и ФИО4 на основании договора поручительства от 16.02.2009.
ООО «Лотос» по договору уступки права требования от 22.04.2010 уступило право требования по Договору подряда обществу с ограниченной ответственностью «Комплектация.Материалы.Инжиниринг.», которое в свою очередь передало право требования Обществу по договору уступки права требования от 09.09.2012 № 12/1.
К Договору подряда также заключен договор поручительства от 25.10.2014 и дополнительное соглашение с ФИО1, согласно которым последний обязался отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.
В связи с неисполнением обязательств по возврату денежных средств как основным должником, так и поручителями, кредитор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35; в редакции, действовавшей на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В рассматриваемом случае судами установлена и подателями кассационных жалоб не оспаривается фактическая аффилированность кредитора, Компании и поручителей, включая должника.
Суды заключили, что о заинтересованности между заявителем и ФИО1 также свидетельствует отсутствие какой-либо целесообразности принятия должником на себя обязательств в виде поручительства в таком существенном размере и их постоянное признание, которое не ограничивается настоящим спором, но имеет место в иных аналогичных спорах в своем деле о банкротстве, то есть нетипичность поведения ФИО1 к заинтересованным кредиторам по сравнению с иными независимыми кредиторами.
Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суды указали на отсутствие документов об оплате заявителем цессии, равно как и о его финансовой возможности с учетом количества полученных требований по заключенным договорам уступки прав, по которым в настоящее время обществом поданы заявления о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО1
Суды отметили, что в такой ситуации подписание должником и кредитором акта сверки может свидетельствовать о направленности таких действий на искусственное создание формальных правоотношений с целью «восстановления» сроков на предъявление требований.
В этой связи и приняв во внимание отсутствие разумных и мотивированных объяснений о непринятии кредитором в течение длительного периода мер по взысканию задолженности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования Общества в реестр требований кредиторов должника.
По мнению суда кассационной инстанции, данный вывод является правомерным и соответствует представленным в дело доказательствам.
Ссылка подателей кассационных жалоб на включение требования Общества в реестр требований кредиторов одного из поручителей - ФИО2 отклонена судом кассационной инстанции, поскольку, как верно указал апелляционный суд, установление требований к иному должнику в рамках иных судебных споров не образует преюдиции применительно к настоящему спору.
Довод Общества об игнорировании судом апелляционной инстанции его ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц подлежит отклонению.
Исходя из положений статьи 51 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» привлечение основного должника и других поручителей в деле о банкротстве поручителя является правом суда и не является безусловным основанием для отмены судебных актов.
В рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении ходатайства Общества, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия правовых и фактических обстоятельств, свидетельствующих о необходимости привлечения иных поручителей к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета споров.
Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, выражают несогласие их подателей с принятыми по делу судебными актами, что основанием для их отмены не является.
Поскольку выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам, норм нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.
С учетом предоставленной Обществу отсрочки уплаты государственной пошлины, она в размере 50 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-103761/2023/тр.17 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Председательствующий
К.Г. Казарян
Судьи
Е.В. Зарочинцева
С.Г. Колесникова