ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.11.2025

Дело № А40-285079/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.11.2024);

от общества с ограниченной ответственностью «Транслогистик» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Информлогистик» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу №А40-285079/2024

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистик», обществу с ограниченной ответственностью «Информлогистик»

о признании недействительным договора на поставку топлива,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транслогистик» (далее – ООО «Транслогистик», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Информлогистик» (далее – ООО «Информлогистик», ответчик) о признании недействительным договора на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ФИО3 является подписантом оспариваемого договора с обеих сторон, договор заключен явно в пользу принадлежащего ему общества ООО «Информлогистик», договор заключен без получения необходимого одобрения для ООО «Транслогистик»; отмечает осведомленность ООО «Информлогистик» и ФИО3 об отсутствии финансовой возможности для исполнения сделки, что подтверждается материалами дела, а именно отказами ПАО Сбербанк в выдаче ООО «Транслогистик» оборотных средств в рамках кредитного продукта (03.02.2023 и 06.06.2023); ФИО3, установив самостоятельно срок для оплаты, будучи в период с 10.09.2021 по 07.12.2023 единоличным исполнительным органом ООО «Транслогистик», не произвел в пользу принадлежащего ему обществу ООО «Информлогистик» ни одного платежа; договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт является крупной сделкой (11 млн. руб.) для ООО «Транслогистик», так как на последнюю отчетную дату, предшествующей дате заключения договора - 10.01.2022, балансовая стоимость активов общества составляла всего 2 млн. руб.; ООО «Транслогистик» не занималось грузоперевозками до заключения оспариваемого договора, поэтому отсутствовала экономическая необходимость в закупке топлива. Согласно сведениями из ЕГРЮЛ грузоперевозки не являлись основным видом деятельности. Сделка привела к изменению основного вида деятельности без получения необходимого одобрения для ООО «Транслогистик». Судом не установлена необходимость заключения договора с организацией, которая принадлежала ФИО3, а не напрямую с поставщиком; при схожих обстоятельствах ООО «Транслогистик» могло бы оплачивать топливо по розничной цене на АЗС без наценки ООО «Информлогистик».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Информлогистик» поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (не направлен заблаговременно участвующим в деле лицам).

Поскольку отзыв представлен в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», указанный документ не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является учредителем и единственным участником ООО «Транслогистик».

В период с 10.09.2021 по 07.12.2023 ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Транслогистик», а с 10.08.2018 - генеральным директором и единственным участником ООО «Информлогистик».

Полномочия ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Информлогистик» прекращены 07.12.2023.

По мнению истца, договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023 является недействительной сделкой по основаниям части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), поскольку представляет собой крупную сделку, совершенную без согласия общего собрания участников и без одобрения, в совершении которой имеется личная заинтересованность бывшего единоличного исполнительного органа - ФИО3, который на момент заключения оспоримой сделки 01.02.2023 являлся генеральным директором ООО «Информлогистик» и ООО «Транслогистик», сделка заключена с целью создания имущественных требований и обогащения за счет ООО «Транслогистик».

ФИО1 не был извещен о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, как того требует действующее законодательство.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями Закона №14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования не основаны на доказательствах, подтверждающих наличие у договора признаков крупной сделки или сделки, совершенной с заинтересованностью; заключенный договор соответствует обычной хозяйственной деятельности общества; истец не доказал факт причинения ущерба ООО «Транслогистик», равно как и превышения полномочий при подписании договора; отсутствие согласия участников не влечет недействительность сделки при отсутствии других условий, предусмотренных законом; наличие аффилированности сторон сделки само по себе не является основанием для признания договора недействительным.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление №27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 13 постановления №27 разъяснено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды установили, что ООО «Транслогистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2021, ООО «Информлогистик» зарегистрировано в качестве юридического лица ранее - 14.08.2017.

21.06.2021 между лизинговой компанией АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Информлогистик» заключены шесть договоров лизинга, а именно: №АЛ 189372/01-21 ВОЛ, №АЛ 189372/02-21 ВОЛ, №АЛ 189372/03-21 ВОЛ, №АЛ 189372/04-21 ВОЛ, №АЛ 189372/05-21 ВОЛ, №АЛ 189372/06-21 ВОЛ (далее - договоры лизинга), по условиям которых лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование имущество (большегрузные транспортные средства - КАМАЗ M1840 (3 шт.) и ТОНАР 9888 (3 шт.) с последующим переходом права собственности.

01.05.2022 между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Информлогистик» и ООО «Транслогистик» заключены шесть договоров перенайма к указанным договорам лизинга, а именно: №АЛПН 189372/01-21 ВОЛ, №АЛПН 189372/02-21 ВОЛ, №АЛПН 189372/03-21 ВОЛ, №АЛПН 189372/04-21 ВОЛ, №АЛПН 189372/05-21 ВОЛ, №АЛПН 189372/06-21 ВОЛ.

Указанные договоры перенайма заключены при поручительстве ООО «Информлогистик» за исполнение договорных обязательств ООО «Транслогистик».

В собственность ООО «Транслогистик» поступили грузовые транспортные средства с прицепами, которые использованы в коммерческой деятельности ООО «Транслогистик».

Финансовые взаимоотношения между ООО «Информлогистик» и ООО «Транслогистик» по указанным договорам перенайма рассматриваются в рамках дела №А40-165880/2024.

01.02.2023 между ООО «Информлогистик» (поставщик) и ООО «Транслогистик» (заказчик) заключен договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт, согласно которому поставщик принял на себя обязательство произвести поставку топлива заказчику через автозаправочные станции с использованием топливных карт (далее - товар), а заказчик обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

Расчет за поставленное топливо по условиям указанного договора должен быть произведен заказчиком только спустя 30 календарных дней месяца, следующего за отчетным.

При этом ООО «Информлогистик» обязано своевременно оплачивать топливо, закупленное у транспортных компаний, что и выполнялось своевременно.

Как указывал истец, по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующей дате заключения договора - 10.01.2022, балансовая стоимость активов общества составляла 2 млн. руб.

При этом на основании договора поставки топлива через АЗС с использованием топливных карт в 2023 году произведена поставка товара на сумму 11 241 738 руб. 76 коп., то есть, как указывает истец, более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

По правилам пунктов 3 и 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки. Достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 18 постановления Пленума № 27 разъяснено, что в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Истец указывал, что стороны сделки знали о ее крупности, поскольку заключены заказчиком и поставщиков от имени ФИО3, являющегося генеральным директором обоих юридических лиц.

При этом отмечал, что на момент заключения оспариваемого договора деятельность общества не была связана с грузоперевозками, при этом в дальнейшем привела к изменению вида деятельности ООО «Транслогистик».

Согласно части 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (часть 2 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 45 Закона №14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды исходили из недоказанности наличия ущерба обществу.

Между тем, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 27 постановления №27 по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Истец ссылался на то, что поскольку сделка заключена между ООО «Информлогистик» (поставщик), где ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником и ООО «Транслогистик» (заказчик), где ФИО3 являлся генеральным директором, контрагент знал об отсутствии одобрения данной сделки истцом, однако без надлежащего извещения и получения одобрения заключил сделку на условиях, не согласованных с единственным участником.

При этом истец указывал, что перед заключением договора поставки до единственного участника общества не была доведена информация о планируемом заключении договора, он был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки, предусмотренного пунктом 4 статьи 45 указанного закона.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, судами не полно выяснены обстоятельства имеющие существенное значение для настоящего дела, в частности, судами не исследован вопрос об извещении генеральным директором ФИО3 единственного ФИО1 о предстоящем заключении сделки с юридическим лицом, единственным участником и генеральным директором которого является ФИО3; не дана оценка доводам о том, что на дату заключения оспариваемого договора общество не осуществляло перевозки, в связи с чем не имело потребности в закупке больших объемов топлива; не дана оценка оспариваемой сделке по количественному признаку крупной сделки с учетом положений пункта 13 постановления №27.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку соответствия оспариваемой сделки положениям статьи 45 и 46 (крупная сделка и сделка с заинтересованностью) Закона №14-ФЗ с учетом доводов истца, в том числе о соответствии сделки количественному и качественному критериям; проверить наличие фактического одобрения оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу №А40-285079/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

Е.В. Немтинова