Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-897/2025
15 апреля 2025 года г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Козловой Т.Д.
судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.
при участии в заседании:
от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 24.05.2024;
от общества с ограниченной ответственностью «Золотые просторы»: ФИО3, представитель по доверенности от 28.10.2024;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение от 10.02.2025 по делу №А73-9221/2024 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Золотые просторы»
о взыскании 6 806 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее - предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Золотые просторы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Золотые просторы») неосновательного обогащения в размере 6 806 000 руб.
Решением суда от 10.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе предприниматель ФИО1 просит отменить решение суда от 10.02.2025, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суд первой инстанции при принятии решения фактически вышел за рамки своих полномочий прямо предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ). Обращает внимание, что исходя из предмета исковых требований следует, что истец в судебном порядке истребовал полученное ответчиком в незаконном порядке неосновательное обогащение в сумме 6 806 000 руб. Ссылается на то, что ответчик не доказал наличие у Общества оснований для приобретения спорных средств. Также указывает, что ответчик ведет деятельность по продаже аналогичных товаров, между тем судом не исследовалось кто является конечным выгодоприобретателем данного сырья. При этом заявитель жалобы указывает, что аналогичная деятельность судом не исследовалась, доказательства ответчиком не представлены. Считает, что определение покупателем сырья предпринимателя ФИО1 только по признаку «адреса доставки» необоснованно. Полагает, что ответчиком объективно не доказана невозможность приобретения сырья у третьих лиц от предпринимателя ФИО1 Указывает, что материалы дела не содержат доказательств того, что в пользовании ФИО1 находился бизнес. Заявитель жалобы ссылается на то, что судом не учтен тот факт, что предприниматель ФИО1, будучи физическим лицом, имеет право на закуп сырья не только по расчетному счету (у официальных поставщиков) и у физических лиц (за наличку на базе), делая на своих торговых точках выпечку и продавая конечным покупателям. Приводит доводы, что факт отсутствия у ФИО1 документации по своему ИП зафиксирован вступившим в законную силу судебным актом. По мнению заявителя жалобы, судом не учтен факт получения предпринимателем ФИО1 кредитных средств.
Полагает необоснованным вывод суда о якобы номинальности истца. Ссылается на то, что ведение схожего бизнеса между сторонами не свидетельствует о принципе «единости» бизнеса. Обращает внимание, что факт наличия у сторон совместного ребенка не свидетельствует об общности бизнеса, бюджета, как и не свидетельствует о том, что стороны проживали вместе и вели совместный быт. При этом, считает необоснованным вывод суда относительно «добросовестности» участников спора.
ООО «Золотые просторы» в возражениях на жалобу просит решение суда от 10.02.2025 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Присутствовавшие в судебном заседании суда апелляционной инстанции представители предпринимателя ФИО1 и ООО «Золотые просторы» доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в возражениях на нее, поддержали в полном объеме, дав по ним пояснения.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Установлено, что в период с 04.08.2022 по 31.01.2023 предприниматель ФИО1 неоднократно перечислял ООО «Золотые просторы» денежные средства с указанием назначения платежа «оплата по договору займа ЗП-2022 от 04.08.2022».
Данные обстоятельства подтверждаются представленными платежными поручениями в количестве 39 штук.
Вместе с тем, договор займа в письменном виде между сторонами не заключался.
В связи с чем, предприниматель ФИО1, ссылаясь на ошибочность выполненных платежей и отсутствие встречного исполнения, обратился в суд первой инстанции с иском о взыскании с ООО «Золотые просторы» неосновательного обогащения.
Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к следующему.
На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).
В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В соответствии со статьей 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
При этом, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, удовлетворение иска в части неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.
Следовательно, что также верно указано судом первой инстанции, в предмет доказывания по данному основанию входит: факт обогащения одного лица за счет другого, факт того, что такое обогащение произошло при отсутствии к этому законных оснований, размер неосновательного обогащения.
Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
Так, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
По общему правилу, именно на ответчика должно возлагаться бремя доказывания какого-либо основания для получения им денежных средств и только при указании в соответствующих платежных документах конкретных оснований произведенного плательщиком-истцом платежа бремя доказывания может перекладываться на истца. При этом предполагается, что в момент
платежа основания перечисления денежных средств не вызывали у плательщика сомнений.
Данная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно указал о том, что в данном случае именно на предпринимателе ФИО1 в силу статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания того обстоятельства, что, перечисляя денежные средства на счет ООО «Золотые просторы», он действовал ошибочно.
Положениями статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Однако, ООО «Золотые просторы» в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, оспорило доводы предпринимателя ФИО1, заявив об осведомленности последнего в момент перечисления денежных средств о предоставлении их во исполнение несуществующего обязательства (договора займа), указав, что за период с 01.01.2021 и по 31.01.2023 со счета предпринимателя ФИО1 платежи выполнены ООО «Золотые просторы», обществу с ограниченной ответственностью «Золотые хлеба» (далее - ООО «Золотые хлеба») и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (предприниматель ФИО4). ФИО4 является единственным учредителем и одновременно руководителем ООО «Золотые просторы» и ООО «Золотые хлеба».
При этом, в Арбитражном суде Хабаровского края рассматриваются дела по искам предпринимателя ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, а именно данное дело к ООО «Золотые просторы» на сумму
6 806 000 руб.; дело № А73-9219/2024 по иску к предпринимателю ФИО4 на сумму 22 540 000 руб. за период с 01.01.2021 по 02.04.2024; дело № А73-9217/2024 по иску к ООО «Золотые хлеба» на сумму 107 000 руб.
Так, всего за период с 01.01.2021 по 31.01.2023 со счета предпринимателя ФИО1 регулярными, многочисленными ежемесячными платежами в пользу хозяйствующих субъектов, руководителем и собственником которых являлась ФИО4, перечислено 29 453 000 руб.
Помимо этого, денежные средства перечислялись безналичными платежами и каждый раз в обоснование платежа указывался несуществующий договор, то есть, как верно указано судом первой инстанции, несуществующее обязательство.
Как полагает ООО «Золотые просторы», данные обстоятельства, а именно регулярность и многочисленность платежей, опровергают довод предпринимателя ФИО1 об «ошибочном переводе» и напротив подтверждают целенаправленное перечисление денежные средства в пользу ФИО4 в процессе совместного бизнеса.
Также в судебных заседаниях ФИО4 (13.11.2024) и ФИО1 (17.12.2024) подтвердили, что ранее до подачи иска проживали совместно, вели совместный бизнес и общее хозяйство и воспитывают общего малолетнего ребенка.
Наряду с этим, в материалы дела представлена доверенность 27 АА 1725002 от 03.08.2021, выданная предпринимателем ФИО1, согласно которой он уполномочил ФИО4 быть его представителем по всем вопросам, касающимся его как индивидуального предпринимателя и налогоплательщика с широким объемом полномочий и доверенность 27 АА 1725360 от 03.08.2021, выданная предпринимателем ФИО4 предпринимателю ФИО1 с аналогичными полномочиями.
Кроме того, ООО «Золотые просторы» представлена переписка между ФИО1 и ФИО4 в мессенджере WhatsApp, в которой, в том числе, обсуждались финансовые вопросы и вопросы бизнеса, в частности об открытии торговой точки на предпринимателя ФИО1
Помимо этого, ООО «Золотые просторы» предоставило заключение специалиста по анализу финансово-экономической деятельности взаимосвязанных хозяйствующих субъектов предпринимателя ФИО1, предпринимателя ФИО4, ООО «Золотые просторы».
Так, данные субъекты занимались производством и реализацией мучных/хлебобулочных и кондитерских изделий через свою сеть пекарен «Булочная у дома», в соответствии с общедоступными сведениями из сети Интернет - 18 объектов, часть из которых реализуют хлебобулочные и кондитерские изделия, изготовленные ООО «Золотые просторы», часть
занимаются выпечкой на месте из сырья, поставленного ООО «Золотые просторы» и реализацией изготовленного.
Также, в 2022-2023 годах предприниматель ФИО1, согласно данным Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) осуществлял деятельность по оказанию услуг общественного питания в торговых павильонах с наименованием «Булочная у дома»: в <...> что подтверждается карточками постановки на налоговый учет ККМ на предпринимателя ФИО1
При этом, пекарни, зарегистрированные на предпринимателя ФИО1, расположены в помещениях арендованных ООО «Золотые просторы» у третьих лиц, представлены договоры аренды.
К тому же, выручка предпринимателя ФИО1 от реализации готовой продукции (хлебобулочных изделий, иных продуктов общественного питания) через объекты общественного питания за период с 04.08.2022 по 31.01.2023 года составила 28 831 869,11 руб., что подтверждается отчетами о реализации за 2022-2023 года.
Также публичным акционерным обществом Сбербанк России (далее - Банк, ПАО Сбербанк) по запросу суда первой инстанции предоставлен договор банковского обслуживания, заключенный с предпринимателем ФИО1, от 23.12.2020 № 281308483 об открытии счета № 40802810870000028046, заявление предпринимателя ФИО1 от 28.12.2020 о предоставлении услуг с использованием систем дистанционного банковского обслуживания по указанному счету, указан телефон для отправки SMS-сообщений, заявление ФИО1 06.08.2021 о внесении изменений в договор, а именно, о прекращении полномочий пользователя ФИО1, добавлении новых пользователей и предоставлении доступа к счету и права единственной (первой) подписи ФИО4 на основании доверенности 27 АА 1725002 от 03.08.2021 с 06.08.2021, заявление от 28.11.2023 о внесении изменений в системе «Сбербанк бизнес онлайн» - изменен номер телефона ФИО1 для получения паролей, подтверждения операций и уведомлений. На основании заявления ФИО1 с 01.04.2022 ФИО4 доступ к счету прекращен, а ФИО1 предоставлен.
Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ денежные средства, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, не могут быть взысканы как неосновательное обогащение, если приобретатель докажет,
что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. В случаях совершения платежей с подтверждением операции (введение кодов, паролей доступа) при должной внимательности возможность подобных ошибок сведена к минимуму. Ввиду этой особенности платежей при рассмотрении споров данной категории ставится вопрос о применении исключения, предусмотренного в пункте 4 статьи 1109 ГК РФ.
Представляется обоснованной правовая позиция, что для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ необходимо наличие прямого умысла в действиях истца - лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.
При этом обязанность доказать, что лицо, перечислившее денежные средства, осуществило перевод в целях благотворительности, лежит на получателе денежных средств.
Недоказанность приобретателем (ответчиком) факта благотворительности (безвозмездного характера действий истца) и заведомого осознания потерпевшим отсутствия обязательства, по которому передается имущество, является достаточным условием для отказа в применении данной нормы права.
Так, для применения статьи 1102 и пункта 4 статьи 1109 ГК РФ юридически значимыми являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких именно обязательств осуществлялись переводы в адрес приобретателя, а также подлежат установлению намерения истца (направленность на безвозмездную передачу, добровольность перевода).
При этом истцом должны быть представлены доказательства, подтверждающие получение ответчиком денежных средств именно как неосновательного обогащения. Обязанность подтвердить основания получения денежных средств и бремя доказывания того, что истец знал об отсутствии обязательства либо предоставил имущество в целях благотворительности (в дар), в силу прямого указания в пункте 4 статьи 1109 ГК РФ возлагается на ответчика.
В связи с чем, разрешение спора предполагает исследование вопроса о наличии или отсутствии оснований для перечисления сумм в рамках взаимоотношений истца и ответчика, зависит от выяснения фактических обстоятельств и оценки представленных доказательств судом в рамках конкретного дела.
При этом во внимание должны быть приняты все обстоятельства дела, в том числе и то, с какой целью осуществлялась передача денежных средств между истцом и ответчиком с учетом всех установленных фактов, а также правильно распределяться бремя доказывания.
Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.11.2013 № 56-КГ13-9.
Судом первой инстанции, исследована представленная в материалы дела доверенность № 27 АА 1725002 от 03.08.2021, выданная ФИО1 ФИО4 и предоставленная последней в Банк с заявлением.
Так, в указанной доверенности предприниматель ФИО1 уполномочил ФИО4 быть его представителем по всем вопросам, касающимся его как индивидуального предпринимателя и налогоплательщика с широким объемом полномочий, уполномочил, помимо этого, производить расчеты и оплачивать необходимые денежные средств как наличным, так и безналичным путем; пользоваться и распоряжаться денежными средствами, пополнять, закрывать счета, осуществлять все предусмотренные законом банковские операции по счетам, в том числе пользоваться электронными средствами платежа через систему удаленного обслуживания «Банк-Клиент», с правом первой подписи на банковских, финансовых, платежных документах и др.
При этом, суд первой инстанции, проанализировав представленную Банком выписку по счету предпринимателя ФИО1 установил, что в спорный период контрагентами последнего являлись не более 10 лиц.
Также расходование денежных средств производилось по договорам с контрагентами по основаниям: оплата за аренду, оплата коммунальных услуг, комиссия ПАО «Сбербанк» по договору эквайринга.
Помимо этого, со счета предпринимателя ФИО1 производились налоговые платежи - за патент.
Однако, предприниматель ФИО1 в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, доказательств подтверждающих реальность ведения полного цикла хозяйственной деятельности: закупа сырья, производства до реализации хлебобулочных изделий не представил.
Кроме того, в судебном заседании предприниматель ФИО1 подтвердил, что постоянно в г.Хабаровске не проживал, поручив ведение дел ФИО4 по доверенности.
В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал о том, что участие в хозяйственной деятельности, от которой поступали денежные
средства на счет предпринимателя ФИО1 № 40802810870000028046 (через платежные терминалы) самого ФИО1 было номинальным.
Указанный расчетный счет использовался для получения и дальнейшего перераспределения денежных средств в рамках единого предприятия (единого бизнеса).
К тому же, согласно выписке по счету № 40802810870000028046, по счету производились расходные операции с использованием карты MasterCard Business, оформленной (держатель) на ФИО1
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у предпринимателя ФИО1 имелась возможность также пользоваться электронным сервисом «Сбербанк онлайн», другими сервисами кредитной организации, которые предоставляют возможность осуществлять контроль за расходованием со всех счетов, открытых клиенту Банка.
При этом, что также верно указано судом первой инстанции, о согласованности действий предпринимателя ФИО1 и ООО «Золотые просторы» свидетельствует совокупность доказательств: выдача доверенности с кругом полномочий необходимым для организации и использования «точки» дохода, регистрация значительного количества платежных терминалов (по разным адресам) на предпринимателя ФИО1 в один день, что, в свою очередь, свидетельствует об искусственном создании видимости деятельности последнего.
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив по правилам стати 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в обоснование занимаемых позиций, пришел к обоснованному выводу о том, что какие-либо договорные правоотношения между сторонами отсутствуют, однако, предприниматель ФИО1 имел с ООО «Золотые просторы» общую деловую цель, знал, что спорные денежные суммы ФИО4, обладая правом единственной (первой) подписи по доверенности переводила от его имени, в том числе, и ООО «Золотые просторы» во исполнение несуществующего обязательства либо в отсутствие обязательства как такового, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции при принятии решения фактически вышел за рамки своих полномочий прямо предусмотренных АПК РФ, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не соответствующий материалам дела.
Более того, суд должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие нормы права
подлежат применению вне зависимости от приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.
Доводы жалобы о том, что ответчик не доказал наличие у Общества оснований для приобретения спорных средств, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как противоречащие материалам дела и представленным доказательствам в обоснование занимаемой позиции по делу.
Доводы жалобы о том, что ответчик ведет аналогичную деятельность по продаже аналогичных товаров, между тем судом не исследовалось кто является конечным выгодоприобретателем данного сырья, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку согласованность действий предпринимателя ФИО1 и ООО «Золотые просторы» в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлена, тогда как заявителем жалобы доказательств подтверждающих реальность ведения полного цикла хозяйственной деятельности: закупа сырья, производства до реализации хлебобулочных изделий не представлено ни в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.
Доводы жалобы о том, что судом не учтен факт получения предпринимателем ФИО1 кредитных средств, а также о необоснованности вывода суда о якобы номинальности истца, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
Доводы жалобы о том, что ведение схожего бизнеса между сторонами (даже с учетом Единого называния торговых точек) не свидетельствует принципу «единости» бизнеса, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку факт того, что предприниматель ФИО1 имел с ООО «Золотые просторы» общую деловую цель, установлен и подтвержден материалами дела.
Иные доводы, изложенные в жалобе, проверены и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда
первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального прав, в связи с чем, исходя из обстоятельств данного спора, суд апелляционной инстанции не усматривает наличия оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и удовлетворения апелляционной жалобы.
При этом, несогласие заявителя жалобы с оценкой имеющихся в данном деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в рамках его рассмотрения, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Таким образом, основания для отмены решения суда 10.02.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2025 по делу № А73-9221/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т.Д. Козлова
Судьи И.Е. Пичинина
С.Б. Ротарь