ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-12114/2024
20 мая 2025 года 15АП-2884/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гамова Д.С.,
судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Делибоженковым С.А.,
при участии ФИО1 лично, по паспорту,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-12114/2024 об отказе в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО2, ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) ИП ФИО1 (далее – кредитор) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения (переход права собственности зарегистрирован 07.12.2020), заключенного между ФИО2 (супруга должника) и ФИО3 в отношении нежилого помещения площадью 41,9 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003484:1608, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещения в конкурсную массу.
Определением суда от 22.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор заключен за пределами установленных законом периодов подозрительности, а наличие оснований для применения общих положений гражданского законодательства не доказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор обжаловал определение суда первой инстанции от 06.03.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, суд не принял во внимание тот факт, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, у сторон сделки имелся умысел на вывод ликвидного имущества должника, договор заключен за 9 дней до оглашения резолютивной части определения о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "ТАГАНТРЕМОНТ" в пользу ФИО4 и взыскания денежных средств с должника в рамках дела № А53-31254/2019.
В отзывах на апелляционные жалобы ответчики прося определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель кредитора в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Суд установил, что производство по настоящему делу о банкротстве должника возбуждено определением от 09.04.2024, решением от 03.07.2024 должника признан несостоятельным (банкротом).
В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный кредитор с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения (переход права собственности зарегистрирован 07.12.2020), заключенного между ФИО2 (супруга должника) и ФИО3.
В обоснование заявления конкурсный кредитор указал следующие фактические обстоятельства.
Между супругой должника и её дочерью заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 30.11.2020, по условиям которого в собственность к дочери должника перешло нежилое помещение, площадью 41,9 кв. м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 61:58:0003484:1608
Полагая спорный договор мнимым, совершенным между заинтересованными лицами со злоупотреблением сторонами сделок своими правами и в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника (статьи 10, 168, часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), кредитор обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительной сделкой.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительными по общегражданским основаниям.
Проверка материалов дела указывает на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63). Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).
Как следует из материалов дела, по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. Учитывая, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.04.2024, регистрация перехода права собственности на недвижимость произведена 07.12.2020 (л.д. 13), а сама сделка совершена 30.11.2020, суд верно исходил из того, что спорный договор заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Рассматривая довод конкурсного кредитора о недействительности договора купли-продажи по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ суд первой инстанции указал, что обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Таким образом, для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, характерные исполнению соответствующей сделки.
Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение), направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Судебной коллегией установлено, что договор дарения фактически исполнен сторонами, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорные объекты недвижимости.
Соответственно, сторонами исполнены принятые на себя по договорам обязанности, а сами договоры прошли государственную регистрацию. В свою очередь, исполненная сторонами сделка не является мнимой (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Однако из материалов дела не следует, что стороны стремились к отличному от указанного в договоре результату. Данный факт подтверждается фактическим исполнением договора, осуществлением государственной регистрации перехода права собственности к покупателю. Конкурсным кредитором не доказано и материалами дела не подтверждается несовпадение действительного волеизъявления сторон с их внутренней волей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
В материалах дела также не содержится доказательств недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки. Финансовым управляющим не приведено разумных и убедительных доводов относительно поведения сторон, позволяющих констатировать мнимый характер сделок.
Тот факт, что супруга должника произвела отчуждение спорного имущества, незадолго до принятия судебного акта о признании недействительными сделок, совершенных с должником и взыскании с него денежных средств, не свидетельствует о наличии оснований для квалификации сделки по статьям 10 и 168 Кодекса, поскольку данные обстоятельства не выходят за пределы пороков сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве - вывод имущества должника в ущерб имущественным интересам кредиторов.
Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия исходит из того, что заключение оспариваемой сделки между родственниками само по себе не свидетельствует о том, что договор купли-продажи носит мнимый характер. Право собственности супруги должника на спорное имущество прекращено; договор исполнен, имущество передано покупателю, его право собственности зарегистрировано.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего при оценке оспариваемых договора подлежат применению положения Закона о банкротстве. Данный вывод соответствует позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2022 по делу № А32-57589/2021, от 20.11.2023 по делу № А32-12839/2021, от 21.02.2024 по делу № А63-14109/2021.
Таким образом, в рассматриваемом случае кредитором не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделки, и как следствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и управляющим не доказано наличие у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, обоснованно отказал в удовлетворении заявления.
Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2025 по делу № А53-12114/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.С. Гамов
Судьи Т.А. Пипченко
Н.В. Сулименко