Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Хабаровск дело № А73-9338/2025

10 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Окуневой К.И.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптовик» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680000, <...>) в лице участника ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, место жительства: Хабаровский край, г.Хабаровск)

о признании недействительными сделок, оформленных УПД № ГРО-31 от 26.04.2024 и № ГРО-42 от 27.06.2024

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца – явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом,

от ООО Оптовик» - ФИО6, действующая по доверенности от 25.03.2025,

от ответчика – ФИО6, действующая по доверенности от 16.07.2025,

от третьих лиц – не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Оптовик» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее –ИП Гречка В.Ю., ответчик) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Оптовик» в пользу ИП Гречка В.Ю., оформленных платежными поручениями № 79 от 27.06.2024 на сумму 135 900 руб., назначение платежа по сфГро-31 от 26.04.2024, № 85 от 28.06.2024 на сумму 115 000 руб., назначение платежа по сфГро-42 от 27.06.2024.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Оптовик» ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

В ходе судебного разбирательства истцом уточнены исковые требования, истец просил суд признать недействительными на основании п.1 статьи 170, статьи 174, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделки по оказанию ИП Гречка В.Ю. услуг для ООО «Оптовик», оформленных УПД № ГРО-31 от 26.04.2024 и № ГРО-42 от 27.06.2024.

Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя истца ФИО7 за пределами РФ.

В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение судебного разбирательства является правом суда. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В данном случае суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, поскольку дата и время судебного заседания согласовывалась судом при его назначении с представителями сторон, нахождение представителя истца за пределами РФ не мешает осуществлению явки в судебное заседание истца лично либо иного уполномоченного представителя истца.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему, представила в материалы дела дополнительные доказательства.

Представитель Общества в судебном заседании не согласилась с требованиями процессуального истца.

Третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Оптовик» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2004 за ОГРН <***>.

Учредителями ООО «Оптовик» являются: ФИО4 с 10.09.2012 размер доли 320/999, номинальной стоимостью 19 219 рублей, ФИО3 с 14.09.2016 размер доли 1/3, номинальной стоимостью 20 000 рублей, ФИО1 с 14.09.2016 размер доли 1/3, номинальной стоимостью 20 000 рублей; ФИО5 с 26.05.2025, размер доли 13/999, номинальной стоимостью 781 рубль.

ФИО4 также является единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «Оптовик», с 27.03.2021.

Согласно иску, в рамках рассмотрения дела №А73-21745/2023 по иску ФИО1 к ООО «Оптовик» об обязании предоставить заверенные надлежащим образом документы о деятельности общества истцом был получен от ООО «Оптовик» комплект документов, в числе которых имелись выписки по банковскому счету Общества, открытому в АО «Дальневосточный банк».

При ознакомлении с документами истцом были выявлены систематические платежи в пользу ИП Гречка В.Ю., в том числе, по счетам-фактурам № ГРО-31 от 26.04.2024 и № ГРО-42 от 27.06.2024 на суммы 135 900 руб. и 115 000 руб. соответственно.

Полагая, что платежи с назначением «оплата по счетам-фактурам № ГРО-31 от 26.04.2024 и № ГРО-42 от 27.06.2024» произведены в отсутствии реального встречного исполнения во вред Обществу и в условиях сговора между ИП Гречка В.Ю. и директором Общества ФИО4 с целью вывода денежных средств с расчетного счета Общества и причинения Обществу ущерба, истец 10.02.2025 направил в адрес ответчика претензию о возврате полученных им от Общества денежных средств.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.

В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными истец сослался на их мнимость, заключение при злоупотреблении правом с целью причинения ущерба Обществу, а также на наличие у оспариваемого договора признаков сделки с заинтересованностью.

Истец указал, что единственным приносящим доход видом экономической деятельности ООО «Оптовик» является сдача в аренду собственного имущества - нестационарного торгового павильона, расположенного по адресу: <...> (салон света Fandeco). Ежемесячный доход от сдачи в аренду указанного имущества составляет 600 000 руб. До 01.01.2023 размер арендной платы составлял 500 000 руб. в месяц.

До возникновения корпоративного конфликта в Обществе накапливалась чистая прибыль, которая распределялась между участниками в виде дивидендов. После возникновения корпоративного конфликта, чтобы не допустить получение дивидендов ФИО1, генеральный директор ООО «Оптовик» ФИО4, по мнению истца, перечислял своему подконтрольному лицу Гречка В.Ю. денежные средства, в том числе, по оспариваемым сделкам.

Истец ссылается на то, что ответчик являлся работником ООО «КОБЭ Групп» (ИНН <***>), директором и участником которого является ФИО4, также являющийся директором и участником ООО «Оптовик». Соответственно, по мнению истца, Гречка В.Ю. являлся зависимым лицом по отношению к заказчику, то есть стороны могли составлять документы, обосновывающие спорные перечисления денежных средств для придания им вида обычных хозяйственных сделок.

Также истец указал на то, что указанные в оспариваемых универсальных передаточных документах работы (услуги) не являются специфичными для ИП Гречка В.Ю., который согласно выписке из ЕГРИП ведет деятельность по ремонту и обслуживанию машин, оборудования, транспортных средств, их аренде, продаже, перевозке. Кроме того, истец сослался на отсутствие доказательств наличия возможности ИП Гречка В.Ю. произвести спорные работы (оказать услуги), отсутствие доказательств наличия сотрудников у ИП Гречка В.Ю.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на заключение с ООО «Оптовик» договора возмездного оказания услуг № ГР01/19 от 09.01.2019, в рамках которого ИП Гречка В.Ю. оказал ООО «Оптовик» услуги по генеральной уборке помещения, по диагностики системы кондиционирования, по ремонту внешнего блока кондиционеров, по обслуживанию кондиционеров и их дозаправке, а также услуги по покосу травы, стрижке клена гиннала, по погрузке и вывозу травы, порубков и мусора, по проливке канализационного колодца водой и устранению засора.

Ответчик отрицает наличие сговора с исполнительным органом ООО «Оптовик» директором ФИО4, сослался на прекращение трудовых отношений с ООО «КОБЭ Групп» с 04.07.2024 и указал на заключение договора от 09.01.2019 в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и ИП Гречка В.Ю.

При этом Общество указывает на единогласное одобрение заключения спорного договора с ИП Гречка В.И. всеми участниками Общества, в том числе ФИО1, в подтверждение чего представило протокол общего собрания участников ООО «Оптовик» от 07.09.2018, подписанный всеми участниками.

В обоснование возражений ответчиком представлены фотоматериалы, подтверждающие факт оказания ответчиком услуг Обществу по покосу травы и вывозу мусора, доказательства наличия в штате ответчика работников и выписку по банковскому счету о перечисление заработной платы и отчислений в фонды, оказывавших спорные услуги (сведения о сотрудниках за 2022-2024гг по форме СЗВ-М и ЕФС-1, оригинал исх. Отделения фонда пенсионного и социального страхования РФ по Хабаровскому краю и ЕАО от 07.10.2025), доказательства покупки фреона для заправки кондиционеров, доказательства покупки бензопилы (чеки), заявление на увольнение и приказ ООО «КОБЭ Групп» №5-К от 04.07.2024.

В подтверждение реальности осуществления деятельности ИП Гречка В.Ю. представлены декларация по УСН за 2024г., письмо о переходе на УСН, ответ о применении УСН сведения из реестра малого предпринимательства.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления №25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона №14-Ф3, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно положениям пункта 6 статьи 45 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона №14-Ф3).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 20 и 33 Закона №14-Ф3.

В рассматриваемом случае судом на основании оценки имеющихся в материалах дела доказательств не установлено сговора ответчика ИП Гречка В.Ю. и директора и участника ООО «Оптовик» ФИО4

Условия заключенного между Обществом и ИП Гречка В.Ю. договора возмездного оказания услуг №ГР01/19 от 09.01.2019, предусматривающие обязанность исполнителя ИП Гречка В.Ю. оказать ООО «Оптовик» услуги, перечисленные в Приложении №1 к договору, и обязанность заказчика оплатить оказанные услуги, не противоречат нормам действующего законодательства.

Договор №ГР-01/19 заключен задолго до возникновения в Обществе корпоративного конфликта. Перечень оказываемых по договору услуг, включает, в том числе и оспариваемые услуги.

Заключение договора одобрено всеми участниками Общества, в том числе истцом, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Оптовик» от 07.09.2018.

Представленными в материалы дела документами, в том числе, фотоматериалами, сведениями о сотрудниках ИП Гречка В.Ю. и доказательствами перечисления им заработной платы и отчислений во внебюджетные фонды, доказательствами покупки фреона для заправки кондиционеров, доказательства покупки бензопилы (чеки), подтверждается реальность оспариваемых сделок.

ООО «Оптовик» реальность сделок подтвердило представив, в том числе, доказательства наличия в пользовании Общества имущества, которому требуется обслуживание и ремонт (договор безвозмездного пользования от 09.10.2015, договор аренды земельного участка №407 от 03.12.2015, исполнительская съемка с указанием границ балансовой ответственности – относительно канализационного люка, ведомость благоустройства с подтверждением площади травяного покрова),

Судом также проанализированы выписки по счету ответчика, из которых следует, что услуги подобного рода (обслуживание кондиционеров, погрузка и вывоз КГО) оказывались ответчиком и другим лицам.

При анализе представленной в материалы дела выписки по счету ООО «Оптовик» судом установлено, что платежи ИП Гречка В.Ю., произведенные Обществом, не являются транзитными.

Наличие явного ущерба Обществу от заключения оспариваемых сделок истцом не подтверждено, как и наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

Обстоятельств, подтверждающих совершение оспариваемых сделок с нарушением установленных корпоративных процедур, судом не установлено.

Наличия у спорных сделок признаков мнимости судом также не установлено, истцом не подтверждено, основания полагать, что направленность воли сторон сделок была нацелена на причинение ущерба Обществу, отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлены доказательства, что вследствие заключения оспариваемых сделок с ответчиком, который в течение длительного времени оказывал аналогичные услуги, как Обществу, так и иным лицам, обществу причинены убытки, в частности, что у Общества имелись штатные сотрудники, которые выполняли функции, охватываемые заключенным с ответчиком договором возмездного оказания услуг, или эти функции выполняли привлеченные лица по гражданско-правовым договорам, или что условия оспариваемого договора убыточны для общества, поскольку стоимость услуг завышена в сравнении со стоимостью аналогичных услуг и проч.

Доводы истца о том, что ответчик оказывал неспецифические для него услуги, отклоняются судом поскольку право на ведение того или иного вида экономической деятельности не поставлено в зависимость от наличия или отсутствия у индивидуального предпринимателя соответствующего кода по ОКВЭД, внесенного в установленном порядке в ЕГРИП.

На основании изложенного, требования истца о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат. В удовлетворении иска суд отказывает.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. (по 15 000 руб. по каждому неимущественному требованию) относятся на истца.

Излишне уплаченная истцом при обращении в суд государственная пошлина в размере 14 220 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Калинка Хабаровского р-на Хабаровского края) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 14 220 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.М. Изосимов