АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 марта 2025 года Дело № А13-17495/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю.,
ФИО1,
при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом «Вологдабанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя ФИО2 по доверенности от 29.09.2022 и представителя ФИО3 по доверенности от 22.02.2024,
рассмотрев 17.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Вологдабанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А13-17495/2016 в части отказа в принятии обеспечительных мер,
установил:
определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Вологдабанк» (адрес: 160001, г. Вологда, ул. Мира,
д. 36, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Банк).
Решением суда первой инстанции от 07.02.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ»).
19.12.2019 ГК «АСВ» обратилась в суд первой инстанции с заявлением о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них 895 809 000 руб. солидарно.
Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 к участию в обособленном споре по субсидиарной ответственности в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО6 – ФИО9.
Впоследствии ГК «АСВ» 09.08.2024 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества подконтрольных ФИО5 обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПКФ», «Раунд» и «Раунд+» в пределах суммы 895 809 000 руб., а также запрета Федеральной налоговой службе совершать действия по
регистрации перехода прав в отношении долей участия в уставном капитале указанных обществ, принадлежащих ФИО5 и ФИО10, а также иным лицам.
Определением суда первой инстанции от 27.08.2024 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части; наложен арест на имущество ООО «ПКФ», ООО «Раунд» и ООО «Раунд+» в пределах суммы
895 809 000 руб., за исключением денежных средств, находящихся на расчетных счетах обществ и поступающих в будущем; Федеральной налоговой службе запрещено совершать действия по регистрации перехода прав в отношении долей участия в уставном капитале указанных обществ, принадлежащих ФИО5 и ФИО10, а также иным лицам.
На указанный судебный акт подана апелляционная жалоба ГК «АСВ» в части отказа в принятии обеспечительных мер.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение суда первой инстанции от 27.08.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ГК «АСВ», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 27.08.2024 и постановление от 23.12.2024 отменить в части отказа в наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах подконтрольных ФИО5 ООО ПКФ», ООО «Раунд» и ООО «Раунд+» в пределах суммы 895 809 000 руб., принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование жалобы указано, что ГК «АСВ» обосновано наличие оснований для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество обществ, включая находящиеся на их расчетных счетах денежные средства. Обоснования мотивов, по которым приведенные конкурсным управляющим доводы не были приняты судами во внимание, в нарушение статей 15, 71, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебные акты не содержат.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании суда округа представители ГК «АСВ» поддержали доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также на сайте «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер конкурсный управляющий сослался на то, что ООО «ПКФ», ООО «Раунд», ООО «Раунд+» подконтрольны
ФИО5, являющемуся ответчиком по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности.
Так, ФИО5 с 27.12.2023 является руководителем и с 21.12.2023 учредителем ООО «ПКФ» с размером доли 76%, вторым участником названного общества является ООО «Раунд+», в котором руководителем с 16.06.2022 также числится ФИО5, а единственным участником супруга
ФИО5 – ФИО10 с размером доли 100%. При этом
ФИО10 также является с 16.12.2020 руководителем и учредителем ООО «Раунд». ООО «Раунд+» и ООО «Раунд» зарегистрированы по одному юридическому адресу.
По мнению ГК «АСВ», указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии взаимосвязи, взаимозависимости названных юридических лиц по отношению друг к другу и признаков их подконтрольности ФИО5
Отказывая в удовлетворении заявления ГК «АСВ» в части, суд первой инстанции исходил из того, что наложение ареста на денежные средства юридических лиц, находящиеся на их банковских счетах, может с большой степенью вероятности повлечь негативные последствия, связанные с невозможностью исполнения действующих обязательств перед контрагентами и с невозможностью своевременной выплаты заработной платы работникам, приведет к нарушению интересов третьих лиц.
Апелляционный суд согласился с позицией суда первой инстанции, дополнительно отметив, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим мотивам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По положениям части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
При применении обеспечительных мер суд исходит из того, что согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 811-О).
То есть обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
По правилам части 1 статьи 65, статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 90 АПК РФ при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести
доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.
По смыслу статьи 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В силу абзаца второго пункта 16 постановления Пленума № 15 судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца.
В пункте 1 части 1 статьи 91 АПК РФ указано, что к обеспечительным мерам относится, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
Оценив по своему внутреннему убеждению необходимость применения обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства обществ, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в этой части.
В кассационной жалобе ГК «АСВ» ссылается на то, что конкурсным управляющим обосновано наличие оснований для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество обществ, включая находящиеся на их расчетных счетах денежные средства, в то время как обоснования мотивов, по которым приведенные конкурсным управляющим доводы не были приняты судами во внимание, в нарушение статей 15, 71, 170 и 271 АПК РФ, судебные акты не содержат.
Однако, вопреки позиции ГК «АСВ», судами дана надлежащая правовая оценка доводам управляющего и установлено, что наложение ареста на имущество обществ, за исключение денежных средств на расчетных счетах, будет являться достаточным для обеспечения исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления. При этом арест именно денежных средств обществ на расчетных счетах на сумму более 800 млн. руб. может привести к негативным последствиям в виде невозможности осуществления ими обычной хозяйственной деятельности (исполнения обязательств по договорам, выплаты
заработной платы, уплаты налоговых платежей и т.д.) и последующего банкротства.
Действительно, обеспечительные меры носят временный и срочный характер, для их принятия не требуется представления полного комплекта доказательств, как для разрешения спора по существу, между тем, это не означает освобождение заявителя от доказывания обстоятельств по части 2 статьи 90 АПК РФ, равно как и не означает автоматического принятия мер при их заявлении другой стороной. Закон ориентирует на то, что обеспечительные меры должны обеспечивать как исполнение судебного акта, так и баланс интересов сторон.
В рассматриваемом случае этот баланс достигнут судами путем наложения ареста на имущество обществ в пределах заявленной по субсидиарной ответственности суммы, а в аресте оборотных денежных средств отказано, что не противоречит положениям статьи 90 АПК РФ.
ГК «АСВ» не привело никаких доводов, опровергающих выводы судов о достаточности обеспечения за счет иного имущества обществ, помимо денежных средств на счетах.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства аккумулирования на счетах указанных обществ столь значительной суммы денежных средств более 800 млн. руб.
В связи с этим суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
При таких условиях обжалуемые судебные акты по приведенным в кассационной жалобе доводам отмене не подлежат .
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А13-17495/2016 в части отказа в принятии обеспечительных мер оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Вологдабанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.
Председательствующий Е.А. Герасимова Судьи Н.Ю. Богаткина
ФИО1