АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 января 2025 года
Дело №
А52-3294/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙТ» представителя ФИО1 (доверенность от 03.03.2024),
рассмотрев 15.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙТ» на определение Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А52-3294/2021,
установил:
Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.07.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое производственное объединение «Энергия», адрес: 115477, Москва, Пролетарский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Литейный механический завод «Союз», адрес: 180014, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Завод).
Определением суда первой инстанции от 23.12.2021 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.
Решением суда первой инстанции от 16.08.2022 в отношении Завода открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО3 просила признать недействительными платежи на 14 612 029,83 руб., совершенные Заводом в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙТ», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. А, пом. 15-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в период с 13.02.2019 по 25.02.2021, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Завода указанной суммы.
Определением суда первой инстанции от 07.09.2023 заявление принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 22.11.2023 требование о признании недействительными платежей на 2 358 894,10 руб., совершенных Заводом в пользу Общества с 13.02.2019 по 24.11.2020, выделено в отдельное производство.
Определением суда первой инстанции от 19.03.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 19.03.2024 и постановление от 24.09.2024, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления, или направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, заявление не подлежало удовлетворению, поскольку суд первой инстанции не установил, что на дату совершения каждого из оспариваемых платежей Завод являлся неплатежеспособным, в обжалуемых судебных актах не указана дата возникновения у должника признаков неплатежеспособности; сальдо встречных предоставлений после совершенных сторонами платежей сложилось в пользу Общества, однако суды не учли иные платежи Завода и Общества, за исключением оспариваемых; в результате совершения спорных платежей не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2024 исполнение определения от 19.03.2024 приостановлено до окончания кассационного производства.
Определением суда кассационной инстанции от 04.12.2024 судебное разбирательство отложено на 15.01.2025.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов обособленного спора, в период с 26.02.2019 по 25.02.2021 Завод перечислил Обществу 12 253 135,73 руб., из которых 5 353 802 руб. – по договору займа от 09.01.2018 № 1, 5 228 333,73 руб. – по договору займа от 31.05.2018 № 2, 1 671 000 руб. – по договору от 21.08.2020 № 21/08.
Полагая, что эти платежи совершены без правовых оснований с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов Завода, ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Установив, что Завод и Общество в исследуемый период были полностью подконтрольны одному лицу – ФИО4, являвшемуся их генеральным директором и единственным участником, при этом в период совершения спорных платежей должник имел неисполненные обязательства перед внешними кредиторами, суд первой инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отметил, что спорные платежи являются возвратом компенсационного финансирования.
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены определения от 19.03.2024 и постановления от 24.09.2024.
На основании статьи 61.2 Закона о банкротстве совершенная должником сделка может быть признана недействительной, если:
- совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1);
- совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен такой вред и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).
На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве совершенная должником сделка может быть признана недействительной, если совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и повлекла или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В рассматриваемом обособленном споре суды первой и апелляционной инстанций признали платежи, совершенные Заводом с 13.02.2019 по 25.02.2021, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел», в реестр требований кредиторов должника включены требования:
- акционерного общества (далее – АО) «Промышленное предприятие материально-технического снабжения «Пермснабсбыт» в размере 440 886 руб., основанное на договоре поставки от 29.04.2020;
- общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управление механизированных работ КСМ» в размере 1 136 794,40 руб., основанное на договоре поставки от 07.04.2020;
- АО «Псковэнергосбыт» в размере 51 824,88 руб. долга за электрическую энергию, поставленную в период с октября 2020 года по январь 2021 года на основании договора энергоснабжения от 09.09.2013;
- ООО «Джи Эн Эс» в размере 496 744,93 руб., основанное на договоре поставки от 13.05.2020;
- ООО «Псковский плавильный завод» в размере 12 167 808,20 руб., из которых 8 517 952,06 руб. – основной долг, 3 649 856,14 руб. – проценты по коммерческому кредиту за период с 10.11.2018 по 08.06.2021, основанное на договорах аренды помещений от 01.07.2013, 01.07.2014.
Приведенные сведения свидетельствуют о наличии у Завода обязательств перед кредиторами в течение всего периода совершения спорных платежей, при этом Завод и Общество контролировались одним и тем же лицом – ФИО4
Суд апелляционной инстанции указал, что 14 612 029,83 руб. перечислены Заводом в пользу Общества в счет возврата займа, который согласно пояснениям представителя Общества был выдан Заводу для выплаты заработной платы, уплаты арендных платежей и т.п., то есть в целях финансирования деятельности Завода.
Фактическая выдача займов по договорам от 09.01.2018 № 1, от 31.05.2018 № 2, от 21.08.2020 № 21/08 подтверждена представленными в материалы дела платежными документами (том дела 27, листы 100, 101).
В соответствии с пунктом 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности посредством договора займа, т.е. путем избрания модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2)).
Завод и Общество создали условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.
Удовлетворение Заводом требования Общества (аффилированного лица) путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с тем, что Завод вывел из своей имущественной массы 12 253 135,73 руб. с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, спорные платежи правомерно признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела доказательства совершения Обществом платежей в пользу Завода и указанных им лиц в рамках исполнения обязательств по договорам займа от 09.01.2018, 31.05.2018, 21.08.2020 не опровергают выводов судов о недействительности спорных платежей.
Независимо от общей суммы платежей, совершенных Обществом в пользу Завода, денежные средства, которые получены Заводом от аффилированного с ним Общества в качестве компенсационного финансирования не могли быть возвращены Обществу в ущерб имущественным правам независимых кредиторов должника.
В дополнении к кассационной жалобе Общество указало, что постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Завода о признании недействительными его платежей на 2 358 894,10 руб., совершенных в пользу Общества (определением суда от 22.11.2023 по настоящему спору требование в соответствующей части выделено в отдельное производство), что дополнительно свидетельствует о необоснованности заявления ФИО3 в части требования о признании недействительными платежей на 12 253 135,73 руб.
По мнению подателя жалобы, оставление в силе обжалуемых судебных актов о признании недействительными платежей на 12 253 135,73 руб. приведет к правовой неопределенности, наличию двух вступивших в законную силу судебных актов, содержащих взаимоисключающие выводы по одним и тем же обстоятельствам дела.
Суд кассационной инстанции находит подлежащим отклонению данный довод, поскольку из постановления от 03.12.2024 следует, что 2 358 894,10 руб. уплачены Заводом в пользу Общества за поставленные последним товары, суммарная стоимость которых значительно превышает указанную сумму, то есть в результате совершения платежей конкурсной массе не был причинен вред. Таким образом, выводы суда основаны на доказанности встречного предоставления и сделаны по иным основаниям, отличным от оснований настоящего обособленного спора.
При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.
С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 19.03.2024, принятое определением суда кассационной инстанции от 05.11.2024, следует отменить.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу № А52-3294/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЭЙТ» – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2024 по делу № А52-3294/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2024.
Председательствующий
Е.В. Зарочинцева
Судьи
Ю.В. Воробьева
С.Г. Колесникова