ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

12 октября 2023 года

Дело №А56-1631/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 22.05.2023

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 02.04.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24641/2023) общества с ограниченной ответственностью «Производство монтажных заготовок» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-1631/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производство монтажных заготовок»

к ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производство монтажных заготовок» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 303 310 руб. 23 коп. убытков, причиненных Обществу при ненадлежащем исполнении ответчиком обязанностей генерального директора, в виде денежных средств, взысканных на основании решения суда по делу №А56-40472/2022.

Решением суда от 05.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение оттенить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом в материалы дела были представлены доказательства недобросовестности и неразумности действий ответчика, выразившихся в непогашении требований истца. Полагает, что представленные ответчиком пояснения относительно добросовестного поведения и сохранения денежных средств для уплаты обязательных платежей и заработной платы. Также податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не были совершены действия по отложению судебного разбирательства ввиду необеспечения возможности участия истца в судебном заседании посредством веб-конференции.

Ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец зарегистрирован в качестве юридического лица 21.11.2003.

Ответчик до 01.06.2021 занимал должность генерального директора Общества.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «АДАМАНТ СТАЛЬ» (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор на поставку металлопродукции от 04.09.2018 № АдС-О-527, в соответствии с условиями которого поставщиком в адрес покупателя был отгружен товар.

В нарушение условий договора Общество не осуществило оплату полученного товара, в связи с чем поставщик обратился в суд с иском о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 216 249 руб. 32 коп., неустойки в размере 128 293 руб. 91 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 9 904 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу №А56-40472/2022 с Общества в пользу поставщика взыскано 216 429 руб. 32 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойка в размере 76 976 руб. 91 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 9 904 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора с истца в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АДАМАНТ СТАЛЬ» решением арбитражного суда от 25.07.2022 по делу №А56-40472/2022 было взыскано 216 429 руб. 32 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойка в размере 76 976 руб. 91 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 9 904 руб., в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязанностей по договору на поставку металлопродукции № АдС-О-527 от 04.09.2018.

Истец полагает, что неправомерными действиями ФИО3 ему причинены убытки вследствие того, что ответчик не принял меры по осуществлению оперативного контроля за деятельностью Общества, хотя имел информацию об условиях договора относительно сроков оплаты поставленного товара, о фактах поставки, а также имел фактическую возможность оплаты товара, однако своевременно не произвел ее, что повлекло причинение указанных убытков юридическому лицу.

Истец 18.10.2022 направил ответчику претензию с требованием возместить убытки в указанном размере.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Правилами ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В обоснование исковых требований истец ссылается на причиненные ему убытки в виде денежных средств, взысканных с Общества на основании решения суда по делу №А56-40472/2022.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на недоказанность предъявленных истом требований, необоснованное отнесение взысканных на основании решения суда от 25.07.2022 по делу №А56-42472/2022 216 429 руб. 32 коп. к убыткам, поскольку указанная сумма не является мерой ответственности за просрочку исполнения обязательства, а является условием гражданско-правовой сделки и вытекает из договоренностей сторон; истцом не доказано наличие вины ответчика в допущенной просрочке оплаты поставленного товара.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих неправомерность действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками. Суд апелляционной инстанции соглашается с таким выводом суда первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие судебного акта о взыскании с Общества денежных средств, не свидетельствует о наличии вины ответчика и не подтверждает образование и взыскание задолженности ввиду каких-либо неправомерных, недобросовестных, неразумных действий ответчика как генерального директора Общества.

Доказательства совершения ответчиком действий в ущерб интересам Общества в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

Вопреки доводам истца, в данном случае доказательства недобросовестности или неразумности действий генерального директора ФИО3, совершенных с намерением причинить Обществу убытки, в материалы дела не представлены, равно как и отсутствуют доказательства того, что действия ответчика выходили за пределы обычного предпринимательского риска с намерением причинить вред Обществу.

Не представлено подателем жалобы и доказательств утраты возможности взыскания задолженности с Общества истцом не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы материального права с учетом их толкования, данного в Постановлении № 62, апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия совокупности условий необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания заявленной суммы убытков.

Также, вопреки доводу апелляционной жалобы, судом первой инстанции было обеспечено проведение судебного заседания посредством веб-конференции. Во вкладке «Онлайн заседания» карточки дела №А56-1631/2023 имеется видеозапись судебного заседания, что свидетельствует о проведении судом первой инстанции онлайн заседания и необеспечении возможности участия в таком заседании самой стороной при отсутствии технических неполадок на стороне суда.

Доводы подателя жалобы изучены апелляционным судом и признаны необоснованными, не влияющими на законность принятого акта.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-1631/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов