ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12 октября 2023 года
г. Вологда
Дело № А66-16412/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 12 октября 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии от истца и от Общества ФИО1 по доверенностям от 25.11.2022, от 08.02.2023, от ответчика ФИО2 по доверенности от 25.09.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 по делу № А66-16412/2022,
установил:
ФИО3 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 об отказе в удовлетворении его иска, уточнённого в порядке статьи 49 (далее – АПК РФ), об исключении общества с ограниченной ответственностью «Второй производственный комплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ВПК») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Дверные системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Общество, общество с ограниченной ответственностью «Камоцци Пневматика» (далее – ООО «Камоцци Пневматика»).
В обоснование жалобы истец ссылается на доказанность факта причинения ответчиком Обществу убытков путём осуществления конкурентной деятельности и систематического голосования на общих собраниях участников Общества, которое лишает возможности Общество принимать решения, требующие единогласия участников. Суд не оценил его доводы, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, не указал мотивы принятия и отказа доводов сторон. Просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, а также ходатайства об истребовании доказательств.
ООО «ВПК» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения.
Представитель подателя жалобы и Общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 (далее – АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 29.11.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого являются истец, владеющий 10 % уставного капитала Общества, ФИО4 – 70 %, ответчик (ООО «ВПК») – 20 %.
Единственным участником ООО «ВПК» является ООО «Камоцци Пневматика», одним из участников которого выступает иностранное акционерное общество «КАМОЦЦИ» (CAMOZZI SPA (90 % доли)).
Истец, указывая на то, что Итальянская Республика является членом Европейского союза и включена в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, утверждённый распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р, ответчик через аффилированное лицо (ООО «Камоцци Пневматика»), являющееся конкурентом истца, существенно затруднил деятельность Общества, голосуя против принятия необходимых для Общества решений, причинил ему существенный вред своими действиями, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.
В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет.
Согласно разъяснениям, данным в подпункте «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
На основании подпункта «в» пункта 17 Постановления при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, возложенных на него действующим законодательством и учредительными документами.
Как следует из дела, ответчик принимает участие во всех собраниях участников Общества, обсуждает вопросы, объясняет мотивы своего мнения при голосовании по вопросам повестки дня.
Обстоятельств, подтверждающих причинение ответчиком убытков Обществу, не установлено.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии объективных условий для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона № 14-ФЗ, является обоснованным, поскольку по смыслу указанной нормы исключение участника Общества направлено на защиту интересов этого Общества в целом и является исключительной мерой. Названные истцом факты не могут служить основанием для её применения.
Кроме того, статьей 8 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, а также не вправе проявлять собственную инициативу.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
Cогласно части 1 статьи 66 вышеназванного Кодекса доказательства представляются лицами, участвующими в деле, а при невозможности самостоятельного получения доказательств они вправе обратиться в суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (часть 4 статьи 66 АПК РФ).
Частью 2 статьи 9 АПК РФ гарантировано каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, довод истца о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств, не может быть принят во внимание, поскольку отказ суда обусловлен оценкой всех представленных в дело доказательств в их взаимосвязи.
Апелляционный суд, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, также отказывает в удовлетворении аналогичного ходатайства, поскольку указанное ходатайство заявлено в суде первой инстанции и правомерно отклонено последним.
Указание истца на то, что представленные им доказательства не приняты во внимание, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ эти доказательства оценены.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Расходы по уплате государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Тверской области от 02.08.2023 по делу № А66-16412/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
О.Г. Писарева
Судьи
Т.Г. Корюкаева
Н.Г. Маркова