Постановление по делу № Ф05-17911/2025 от 31.10.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.10.2025 Дело № А40-2044/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025 Полный текст постановления изготовлен 31.10.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В. при участии в заседании:

от ФИО1 Курбан-Алиевича: ФИО2 по дов. от 30.07.2024, от ЗАО УК "Перспектива": ФИО3 по дов. от 01.03.2023,

от ФИО4: не явился, извещен, от ФИО5: ФИО3 по дов. от 01.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Курбан-Алиевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А40-185990/2024

по исковому заявлению ФИО1 Курбан-Алиевича к ЗАО УК "Перспектива", ФИО4 о признании недействительными сделками

третье лицо: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 Курбан-Алиевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу УК "Перспектива" (далее – общество) и ФИО4, с учетом принятого судом заявления в порядке статьи 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, о признании недействительным решения генерального директора ЗАО УК "Перспектива" по утверждению должностной инструкции заместителя генерального директора в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО УК "Перспектива", а именно:

- представлять интересы организации (предприятия) во взаимоотношениях с физическими и юридическими лицами, органами государственной власти и управления (п. 3.3);

- действовать от имени организации (предприятия) без доверенности (п. 3.4); - открывать расчетный счет и другие счета в банковских учреждениях (п. 3.5);

- распоряжаться средствами и имуществом организации (предприятия) с соблюдением требований соответствующих нормативных актов, устава организации (предприятия) (п. 3.6);

- заключать трудовые договоры (контракты) (п. 3.7);

- выдавать доверенности на совершение гражданско-правовых сделок, представительство и пр. (п. 3.8);

о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение № 28/05-1 от 28.05.2024 к трудовому договору № 28/05-1 от 28.05.2024, заключенное между ЗАО УК "Перспектива" (ИНН <***>, адрес: 107140, <...>) и ФИО4, применить последствия недействительности сделки;

о признании недействительным решения генерального директора ЗАО УК "Перспектива" (ИНН <***>, адрес: 107140, <...>) по изданию Приказа № 28/05-с от 28.05.2024 о выполнении дополнительной работы в связи с совмещением должностей.

признании недействительной сделкой доверенность № 25 от 28.05.02.2024, выданную ФИО4 от имени ЗАО УК "Перспектива" (ИНН <***>, адрес: 107140, <...>), применить последствия недействительности сделки, в виде признания отсутствия полномочий у ФИО4 на совершение действий от имени ЗАО УК "Перспектива" по этой доверенности.

Определением суда ответчик ФИО5 заменена на ЗАО УК "Перспектива" и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

ФИО4 своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ЗАО УК "Перспектива", ФИО5 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО УК "Перспектива" является эмитентом 100 обыкновенных бездокументарных именных акций (номер выпуска 1-01-79608-H), общая номинальная стоимость которых составляет 10 000,00 руб.

Истец является владельцем 50 процентов голосующих акций ЗАО УК "Перспектива", что подтверждается информацией из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и количестве акций, учитываемых на их лицевых счетах.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором является ФИО5, что подтверждается заключенным между обществом и ФИО5 трудовым договором № 01/2012 от 05.10.2012, протоколом от 10.06.2022 об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО УК "Перспектива" (о продлении полномочий генерального директора ФИО5).

Генеральным директором общества ФИО5 были приняты решения по утверждению должностной инструкции заместителя генерального директора, заключению дополнительного соглашения № 28/05-1 от 28.05.2024 к трудовому договору № 28/05-1 от 28.05.2024, заключенного между ЗАО УК "Перспектива" и ФИО4, по изданию Приказа № 28/05-с от 28.05.2024 о выполнении дополнительной работы в связи с совмещением должностей, по выдаче доверенности № 25 от 28.05.02.2024, выданной ФИО4 от имени ЗАО УК "Перспектива" и о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец указал, что в обход положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" генеральным директором ЗАО УК "Перспектива" ФИО5 иным лицам передан широкий круг полномочий единоличного исполнительного органа по

управлению обществом, путем утверждения и оформления оспариваемых документов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия фактов причинения убытков обществу и злоупотребления правом в соответствие со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вызванных действиями генерального директора ФИО5 по временному наделению дополнительными полномочиями заместителя генерального директора ФИО4

При этом суд отметил, что применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, должностная инструкция заместителя генерального директора не является сделкой, а является внутренним документом общества, устанавливающим функциональные обязанности работника.

Кроме того, нормы Трудового кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность признания трудового договора недействительным.

Признаки квалификации трудового договора в части заключения дополнительного соглашения к трудовому договору с ФИО4, в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений судом также не установлено, а истцом не оспаривается ни по критерию крупности, ни как сделка с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его материальные права (охраняемый законом интерес) и каким образом нарушены ответчиком, а также избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих как о нарушении норм действующего законодательства, так и о нарушении прав истца как акционера общества. Доводы истца о фальсификации документов судом были проверены и правомерно отклонены.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными,

обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А40-185990/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья С.В. Краснова

Судьи А.Р. Белова

Е.В. Немтинова