ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 декабря 2025 года Дело № А56-35908/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
истец: ФИО1,
о признании,
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчиков: 1 – ФИО2 по паспорту;
2 – представитель ФИО3 по доверенности от 26.03.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26851/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 по делу № А56-35908/2025 (судья Хайруллина М.А.), принятое по иску: ответчики: 1) индивидуальный предприниматель ФИО2, 2) общество с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл»,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (далее – Общество, ООО «АС Групп Ритэйл») о признании заключенного между ними договора цессии № 1 от 30.01.2025 недействительным, о применении последствия недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что сделка по договору цессии № 1 от 30.01.2025, которая является
крупной, не была одобрена ФИО1, так как собрание участников общество не было проведено, что говорит о нарушении порядка заключения названной сделки.
04.12.2025 в апелляционный суд от ИП ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ИП ФИО2 на апелляционную жалобу.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
18.12.2025 в судебном заседании ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения ФИО2 и представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.
Согласно приложенной к иску выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.04.2025 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2012 с присвоением ОГРН <***>, участником Общества с долей 50% уставного капитала является ФИО1, который также является генеральным директором Общества.
30.01.2025 Общество (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили договор № 1 уступки прав требования (цессии) (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого по результатам электронных коммерческих торгов, посредством публичного предложения (по типу голландского аукциона), по реализации имущества цедента (далее – торги) по лоту б/н (протокол от 30.01.2025 № б/н), проводимых в порядке и на условиях открытого аукциона, цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащие цеденту права требования к ФИО1 (далее – должник), подтвержденное определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 08.11.2023 по делу № 2-2979/2020, при этом в состав прав требования к должнику входят суммы основного долга в размере 1 335 000 руб.
Согласно пункту 2.1 Договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 16 020 руб.
Платежным поручением от 04.02.2025 № 5 ИП ФИО2 перечислил Обществу 16 020 руб. на основании Договора цессии.
Уведомлением от 04.03.2025 ИП ФИО2 сообщил ФИО1 о переходе права требования к нему.
Полагая, что заключенная цессия является крупной сделкой, совершенной без необходимого в силу закона согласия общего собрания участников Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик (1) представил отзыв на иск, в котором указывает на то, что ему не было известно, что совершенная сделка является крупной, в связи с чем, оснований для признания ее недействительной у суда не имеется.
Ответчика (2) в отзыве иск поддержал.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктами 1 – 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества
обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
- на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
- на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
- на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
- на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27)).
Как указано в абзаце 3 пункта 18 Постановления № 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов Общества на 2024 год составила 0 руб., в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совершенная цессия подпадает под критерий крупной сделки.
Вместе с тем, доказательств того, что цессионарий (ИП ФИО2) знал или должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, в материалы дела не представлено.
Доводы истца о том, что цессионарий должен был знать о том, что сделка для Общества является крупной, поскольку сведения о бухгалтерской отчетности Общества опубликованы в сети «Интернет», правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку на сторону при заключении сделки не возлагается обязанность по проверке учредительных документов Общества и анализу его бухгалтерской отчетности.
Каких-либо доказательств афиллированности цедента и цессионария истцом в материалы дела не представлено.
Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
Если иное не установлено законом, лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (п. 6 ст. 448 ГК РФ).
Оспариваемый договор был заключен в результате проведения открытого аукциона на продажу на электронной торговой площадке «ТендерПро» (https://www2.tender.pro/). Извещение о проведении торгов было размещено 09 декабря 2024 года, 30 января 2025 года был сформирован Протокол № б/н о результатах проведенного аукциона, в тот же день был подписан оспариваемый договор.
Платежным поручением от 04.02.2025 № 5 ИП ФИО2 оплатил Обществу установленную Договором цену за приобретаемые права в размере
16 020 руб.
Основания для и последствия признания торгов недействительными установлены статьей 449 ГК РФ. В п. 1 указанной статьи приведен исчерпывающий перечень оснований для признания судом торгов недействительными по иску заинтересованного лица.
При этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 449 ГК РФ).
Между тем, истец по настоящему спору оспаривает не сами торги, а заключенный по их результатам договор.
При этом, поскольку оспариваемая сделка была заключена сторонами в результате проведения открытых торгов, оснований для признания сделки совершенной в ущерб какой-либо из сторон не имеется.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2025 по делу № А56-35908/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком от 23.10.2025.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина