АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
16 октября 2023 года
Дело № А33-31600/2022
Красноярск
Резолютивная часть решения оглашена 09 октября 2023 года.
В полном объеме решение изготовлено 16 октября 2023 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Токмакова Г.А., рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего,
в деле по заявлению открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от заявителя: ФИО1, представителя по доверенности от 18.05.2023,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паносовской А.В.,
установил:
ОАО «Российские железные дороги» в лице Красноярской дирекции по тепловодоснабжению (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании ООО «Гранд Профит» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.12.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.
Определением от 23.06.2023 (резолютивная часть определения от 16.06.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, судебное заседание назначено на 09.10.2023.
К дате заседания представлены отчет временного управляющего, материалы первого собрания кредиторов с приложениями, ходатайство о введении процедуры конкурсного производства.
В судебном заседании представителя заявителя поддержала результаты собрания кредиторов в части введения процедуры конкурсного производства (с учетом отсутствия сведения о наличии у должника имущества для возмещения расходов).
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
ООО «Гранд Профит» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц при создании 23.10.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, в качестве директора и единственного учредителя указан ФИО3. Основной вид экономической деятельности общества по коду 38.1 – сбор отходов.
В соответствии с отчетом временного управляющего от 20.09.2023, а также представленных в материалы дела доказательств за период проведения процедуры наблюдения реализованы следующие мероприятия.
1. Сообщение о введение в отношении должника процедуры наблюдения включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве за 11749320 от 19.06.2023, опубликовано в газете «Коммерсант» №112(7557) от 24.06.2023.
В реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «РЖД» в размере 2 742 625,89 руб., в настоящее время не рассмотрены требования уполномоченного органа.
2. Инвентаризация имущества не производилась, имущество не обнаружено. При этом в отчете указано, что по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость имущества общества составляла 839 000 руб., также указано, что у должника имеется дебиторская задолженность.
3. На основании проведенного финансового анализа временным управляющим сделан вывод, что основными причинами возникновения кризисной ситуации на ООО «Гранд Профит» является: отсутствие активов для осуществления деятельности; убыточная деятельность в течении нескольких лет и фактическое прекращение деятельности; большая сумма дебиторской задолженности, составляющая 100% от активов; большая сумма кредиторской задолженности.
4. Проведен анализ совершенных обществом хозяйственных операций, документы временному управляющему не переданы, предварительно установлено, что с 06.12.2019 года (3 года до принятия заявления о банкротстве) с расчетного счета ООО «Гранд Профит», открытого в ПАО «Сбербанк России», произведено снятие наличных средств ФИО4 (которая на тот момент являлась и генеральным директором, и учредителем должника) в общем размере 2 333 400 руб.
Информация на что были потрачены данные денежные средства у временного управляющего отсутствует.
Кроме того, с расчетного счета ООО «Гранд Профит», открытого в ПАО «Сбербанк России», произведены выплаты ФИО4 за период с 24.04.2019 года по 23.12.2019 года с пометкой «возврат займов» на общую сумму 107 000 руб.
Также за период с 06.12.2019 года с расчетного счета ООО «Гранд Профит», открытого в ПАО «Сбербанк России», были произведены оплаты с указанием в назначении за ООО «Жилищник» на общую сумму 424 524,46 руб., при этом поступления с аналогичным назначением за указанный период было только на сумму 16 612,20 рублей.
5. Сведений о работниках должника не представлено.
6. Согласно протоколу от 01.10.2023 № 1 на проведенном собрании кредиторов единственным кредитором ОАО «РЖД» принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО «Гранд Профит», об определении в качестве кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения конкурсным управляющим ФИО2.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным судом принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
В случае если первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц и предоставления банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности (пункт 3 статьи 75 Закона о банкротстве).
Согласно протоколу от 01.10.2023 № 1 на проведенном собрании кредиторов единственным кредитором ОАО «РЖД» принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО «Гранд Профит». При этом обстоятельств, перечисленных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве, не установлено.
Согласно пункту 1 статьи 12, пункту 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 71 настоящего Федерального закона, и внесены в реестр требований кредиторов.
К компетенции собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац 4 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании. Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.
Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 01.10.2023 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.
Оснований для прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в порядке статьи 57 Закона о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, судом не установлено, поскольку представлены сведения о возможных к оспариванию сделок, наличии у должника дебиторской задолженности, кроме того, заявитель по делу осведомлен о порядке распределения расходов, тем не менее, ходатайство о введении процедуры конкурсного производства поддержал.
В случае же неподтверждения возможности пополнения конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов и погашения расходов по делу о банкротстве, арбитражный управляющий в соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 №91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», обязан обратиться с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
На основании изложенного, учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Учитывая положение пункта 2 указанной нормы Закона о банкротстве, арбитражный суд открывает конкурсное производство в отношении должника сроком до 09.04.2024.
Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.
Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.
При этом в силу абзаца 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, абзаца 7 пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
По результатам голосования на собрании кредиторов 01.10.2023 принято решение выбрать ФИО2 в качестве конкурсного управляющего.
Саморегулируемой организацией в материалы дела представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 14286, адрес для направления корреспонденции: 107045, г. Москва, а/я 18) требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, согласие арбитражного управляющего на утверждение в настоящем деле.
Поскольку кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 подлежит утверждению временным управляющим должника.
В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц. В силу пункта 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при определении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.
При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом ОАО «РЖД» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом): для физических лиц – 300 руб.; для организаций – 6 000 руб.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Гранд Профит» в пользу ОАО «РЖД».
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа – ).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 53, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Признать общество с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 09 апреля 2024 года.
Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.
Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества должника.
Обязать руководителя общества с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2. Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 25 октября 2023 года.
Обязать конкурсного управляющего не позднее чем через десять дней направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 25 октября 2023 года.
Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника, а также реестр текущих платежей.
Конкурсному управляющему должника в срок 01 апреля 2024 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, реализации имущества должника, проведении торгов, заключенные договоры, документы о поступлении оплаты, взыскании дебиторской задолженности, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения, а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, отраженные в отчетах и реестре сведения.
Назначить судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства на 08 апреля 2024 года в 09 часов 15 минут по адресу: 660049, <...>, зал №331.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранд Профит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Г.А. Токмаков