Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-1310/2025

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Гарист С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лариной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект»

к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия

о признании незаконным решения, оформленного протоколом 27.01.2025, об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР

третье лицо - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО1;

при участии представителей:

от заявителя, акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект», - ФИО2, генеральный директор согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.02.2025;

от ответчика, Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия,- не явился;

от третьего лица, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО1, - ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2025,

установил:

акционерное общество «Промстроймонтаж-Комплект» (далее – АО «Промстроймонтаж-Комплект», АО «ПСМК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (далее - Министерство) о признании незаконным решения, оформленного Протоколом заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения 27.01.2025, об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР.

Определением суда от 03.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» (далее – ООО «Промстроймонтаж-Комплект», ООО «ПСМК») ФИО1.

Определением суда от 27.03.2025 отказано ФИО4 во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

В судебном заседании представитель Общества поддержал заявленное требование, указал, что Министерство незаконно и необоснованно отказало в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 TP, поскольку ответчик неправильно толкует и понимает нормы Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) во взаимосвязи с нормами Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах), при этом у Министерства отсутствуют полномочия оценивать и устанавливать обстоятельства, связанные с процедурой банкротства ООО «ПСМК», регулируемые законодательством о банкротстве, в связи с чем лицензия ПТЗ 00783 TP подлежит переоформлению с ООО «ПСМК» на АО «ПСМК». Подробно правовая позиция изложена в заявлении от 25.02.2025.

Министерство свое отношение к заявлению выразило в возражениях от 19.03.2025 №9.1-82, указав, что в рассматриваемом случае торги не проводились, Комиссия по вопросам пользования участками недр местного значения Министерства пришла к выводу, что переход права пользования недрами от ООО «ПСМК» к АО «ПСМК» не отвечает условиям и требованиям, установленным статьей 17.1 Закона о недрах и, как следствие, отказала в переоформлении права пользования недрами.

Также Министерство заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства без указания причины невозможности явки представителя в судебное заседание.

В связи с отсутствием указания уважительных причин в обоснование заявленного ходатайства об отложении судебного заседания, суд в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отклонил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал заявление АО «ПСМК». Свою правовую позицию изложил в пояснениях от 04.04.2025. Считает, что Министерство незаконно отказало в переоформлении лицензии, поскольку право пользования недрами перешло от ООО «Промстроймонтаж-Комплект» к АО «Промстроймонтаж-Комплект» посредством процедуры замещения активов в порядке статьи 115 Закона о банкротстве, а не в результате подачи заявки в Министерство на переоформление лицензии. В данном случае Министерство только лишь проверяет заявку АО «Промстроймонтаж-Комплект» на комплектность и сроков ее подачи.

Дело в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителя Министерства

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших представителей, суд приходит к следующему.

03.04.2017 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга иЛенинградской области по делу №А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж - Комплект» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден В.А.СА.

08.04.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО5

17.04.2024 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Собраниями кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» от 19.02.2018, 18.05.2018, 22.04.2019 были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе имущества должника АО «Промстроймонтаж-Комплект».

14.05.2018 оценщиком ООО «Партнер» подготовлен Отчет об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Промстроймонтаж-Комплект», в соответствии с которым рыночная стоимость имущества ООО «Промстроймонтаж-Комплект» определена в размере 19 695 471 руб. 00 коп.

Решением собрания кредиторов ООО «ПСМК» (протокол от 18.05.2018 №3) утверждена денежная оценка имущества банкрота, вносимого в оплату размещаемых акций в размере 19 675 471 руб. В оценку вошло, в том числе, лицензия ПТЗ 00783 TP и движимое имущество - 6 единиц техники (транспортное средство МАЗ-500, транспортное средство КРАЗ 65055-0000055, 3 самоходные машины БЕЛАЗ-7540В, экскаватор КОМАТСУ),

22.08.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-1616/2017 был утвержден план внешнего управления ООО «Промстроймонтаж-Комплект», в котором суд установил, что основной мерой по восстановлению платежеспособности должника является замещение активов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в порядке статьи 115 Закона о банкротстве.

06.09.2022 на основании указанных выше решений собраний кредиторовдолжника и в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости имущества,принадлежащего ООО «Промстроймонтаж-Комплект», Банком России осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных акций АО «Промстроймонтаж-Комплект», размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества (кол-во акций 19 695 471 шт., номинальная стоимость 1 руб., per. номер 1-01-32264-J)

21.12.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект», на котором принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «Промстроймонтаж-Комплект» (акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» в количестве 19 695 471 шт.).

06.05.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 была подтверждена законность решения, принятого собранием кредиторов ООО «Промстроймонтаж» 21.12.2023 по вопросу порядка реализации акций, принадлежащих должнику, посредством проведения торгов на электронной торговой площадке.

Конкурсным управляющим ФИО1 проведены торги по реализации акций, по результатам которых с победителем торгов заключены договоры купли-продажи.

09.12.2024 АО «Промстроймонтаж-Комплект» обратилось в Министерство с заявкой о переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР.

В качестве основания переоформления лицензии указано - приобретение субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) пользователя недр, признанного несостоятельным (банкротом) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, возникшим в соответствии с законодательством Российской Федерации, и отвечает требованиям, предъявляемым к пользователям недр (пункт 8 части первой статьи 17.1 Закона о недрах).

27.01.2025 решением Министерства АО «ПСМК» отказано в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 TP. Причина отказа – в рамках процедуры банкротства ООО «ПСМК» торги по продаже имущества не проводились

При этом, отказывая в удовлетворении заявки о переоформлении, Министерство указало, что порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия установлен постановлением Правительств Республики Карелия от 17.05.2022 № 288-П (далее – Порядок №288-П). Пунктом 2 Порядка определены требования к содержанию заявки. Пунктом 7 Порядка установлены требованиями к подаче заявки. Рассматриваемая заявка поступила в Министерство на бумажном носителе приложением к ней документов и сведений в форме электронных документов подписанных электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закон от б апреля 2011 года № 63-ФЗ "Об электронной подписи", на электронном носителе. Достоверность электронной подписи проверена и подтверждена. По комплектности заявка соответствует установленным требованиям. Срок подачи заявки, установленный пунктом 8 Порядка, соблюден.

Считая, что решение Министерства от 27.01.2025 об отказе в переоформлении лицензии не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанного решения незаконным.

Согласно статье 1.2 Закона о недрах вопросы владения, пользования и распоряжения землей, недрами, водными и другими природными ресурсами находятся в совместном ведении Российской Федерации и субъектов Российской Федерации. Недра в границах территории Российской Федерации, включая подземное пространство и содержащиеся в недрах полезные ископаемые, энергетические и иные ресурсы, являются государственной собственностью.

В соответствии с пунктом 9 статьи 4 Закона о недрах установление порядка пользования недрами в целях разработки месторождений общераспространенных полезных ископаемых относится к полномочиям органов государственной власти субъектов Российской Федерации.

Согласно статьям 7 и 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии - документом, удостоверяющим право владельца пользования участком недр в определенных границах в соответствии с указанной целью в течение установленного срока при соблюдении лицензиатом заранее оговоренных условий.

В статье 17.1 Закона о недрах урегулированы вопросы перехода права пользования участками недр и переоформления лицензий на пользование участками недр.

В части первой указанной статьи перечислены случаи перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах (абзац восьмой).

При передаче права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению.

Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия установлен постановлением Правительств Республики Карелия от 17.05.2022 №288-П «О порядке переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия».

Пунктом 11 Порядка №288-П принятие решения об отказе в переоформлении лицензии осуществляется в следующих случаях:

при условии, что переход права пользования недрами не отвечает условиям и требованиям, установленным частями 1, 3-6 статьи 17.1 Закона;

при наличии у пользователя недр действующего письменного уведомления о допущенных нарушениях, предусмотренного частью 4 статьи 21 Закона;

при принятии решения о ликвидации юридического лица - пользователя недр со дня опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации юридического лица - пользователя недр;

при признании пользователя недр несостоятельным (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (за исключением случаев перехода права пользования участком недр по основанию, предусмотренному пунктом 8 части 1 статьи 17.1 Закона);

при приостановлении осуществления права пользования недрами в соответствии со статьей 20.1 Закона.

АО «ПСМК» обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии на основании статьи 115 Закона о банкротстве, подпункта 8 пункта 1 статьи 17.1 Закона о недрах.

Статьей 109 Закона о банкротстве установлено, что одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

Замещение активов должника может быть проведено на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника (пункт 1 статьи 141 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 указанного Закона.

На основании пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому открытому акционерному обществу.

Документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества, в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрен особый порядок создания юридического лица - акционерного общества в результате замещения активов должника, в том числе частный случай обязательного переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии для осуществления определенного вида деятельности.

В соответствии с пунктом 3 Порядка №288-П к заявке на переоформление лицензии должны прилагаться следующие документы:

документ, подтверждающий согласие владельца лицензии на переоформление лицензии на претендента с указанием основания ее переоформления, в случае, если на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, за исключением случая переоформления лицензии на основании пунктов 8 и 9 части 1 статьи 17.1 Закона;

доверенность (в случае если заявка, документ, подтверждающий согласие владельца лицензии на переоформление лицензии, или указание основного общества о переоформлении лицензии подписаны лицами, не имеющими права действовать от имени соответствующего лица без доверенности);

выписка из реестра акционеров (для претендентов - акционерных обществ);

документы, подтверждающие переход права пользования участком недр в соответствии со статьей 17.1 Закона.

В зависимости от конкретного основания перехода права пользования недрами заявитель, дополнительно к документам, указанным в пункте 3 настоящего Порядка №288-П, представляет документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

Все необходимые документы были представлены.

Судом установлено и из содержания оспариваемого решения от 27.01.2025 следует, что основанием для отказа в переоформлении лицензии явилось то, что не проводились торги.

Между тем материалами дела подтверждено, что имущественные права должника - ООО «ПСМК», основанные на лицензии ПТЗ 00783 ТР, перешли к АО «ПСМК» в порядке, предусмотренном статьей 141 Закона о банкротстве, посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного общества.

В данном случае при замещении активов ООО «ПСМК» были выполнены все требования, предусмотренные статьей 115 Закона о банкротстве:

- проведены собрания кредиторов о принятии решения о замещении активов должника;

- величина уставного капитала созданного акционерного общества была определена решением собрания кредиторов и установлена в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала созданного акционерного общества;

- в уставный капитал созданного акционерного общества внесено имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности;

- единственным учредителем акционерного общества выступил должник;

- Банком России осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных акций АО «Промстроймонтаж-Комплект», размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества (кол-во акций 19 695 47 шт., номинальная стоимость 1 руб., peг. номер 1-01-32264-J);

- акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включены в состав имущества должника;

- подана заявка на переоформление принадлежащей должнику лицензии на право пользования недрами на созданное акционерное общество в порядке, установленном Законом о недрах.

Таким образом, передача имущества и лицензии из ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в АО «Промстроймонтаж-Комплект» было произведена посредством выполнения требований, предусмотренных статьей 115 Закона о банкротстве, которые перечислены выше.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассматривающим дело о банкротстве №А56-1616/2017, не установлено нарушений конкурсного управляющего должника при проведении процедуры конкурсного производства, в том числе, при замещении активов должника.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа АО «ПСМК» в переоформлении лицензии на право пользования недрами, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Подпункт 3 пункта 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 1767, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект» удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным как не соответствующее Закону Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» решение Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия, оформленное Протоколом заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения от 27.01.2025, об отказе акционерному обществу «Промстроймонтаж-Комплект» в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР.

Обязать Министерство природных ресурсов и экологии Республики Карелия устранить допущенное нарушение прав и законных интересов акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект» путем переоформления лицензии ПТЗ 00783 ТР с общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект (ОГРН <***>, ИНН <***>,) на акционерное общество «Промстроймонтаж-Комплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Взыскать с Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия в пользу акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 50 000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

Судья

Гарист С.Н.