ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
16 июля 2025 года
Дело № А40-299430/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,
при участии в заседании:
от ООО Коммерческий Банк «Лайт» (ГК АСВ): ФИО1, по доверенности от 15.05.2025 № 438
от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 21.05.2025
от ФИО4: ФИО5, по доверенности от 17.01.2025
от третьего лица: ООО «Строительная Компания «Камертон»: ФИО3, по доверенности от 21.01.2025
при рассмотрении 14 июля 2025 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО Коммерческий Банк «Лайт»
на определение от 16 декабря 2024 года
Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 17 марта 2025 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску ООО Коммерческий Банк «Лайт» к ФИО2, ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению доли
третье лицо: ООО «Строительная Компания «Камертон»
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Лайт» (далее – ООО КБ «Лайт», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «Строительная компания «Камертон» ФИО2 в пользу ФИО4 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Строительная Компания «Камертон».
ООО КБ «Лайт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета регистрирующему органу – МИФНС России № 46 по г. Москве осуществлять любые регистрационные действия, направленные на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распоряжением долей (частью доли) в уставном капитале ООО «Строительная компания «Камертон», в том числе запретить регистрацию изменения состава участников в связи с отчуждением доли (части доли) третьему лицу, запретить регистрацию уменьшения и (или) увеличения уставного капитала, в том числе за счет дополнительного вклада третьего лица, запретить регистрацию обременения доли (части доли) залогом: запретить текущему участнику ООО «Строительная компания «Камертон» - ФИО4 совершать действия по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО «Строительная компания «Камертон», принятию в состав участников общества третьих лиц, передаче доли (части доли) в залог; запретить ООО «Строительная компания «Камертон» распределение чистой прибыли и выплату действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 года в принятии обеспечительных мер отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года определение Арбитражного города Москвы от 16 декабря 2024 года оставлено без изменения.
Законность вынесенных по делу определения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО КБ «Лайт», которое просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель ссылается на то, что в настоящее время владельцем спорной доли общества является ФИО4, которым в последующем возможно отчуждение доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу или обременение доли (части доли) залогом, что существенно осложнит или сделает невозможным достижение цели правосудия и защиты интересов истца - возврата спорной доли в пользу ФИО2
До судебного заседания от ФИО4, ООО «Строительная Компания «Камертон», ФИО2, поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО КБ «Лайт» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ФИО2, ФИО4, ООО «Строительная Компания «Камертон» по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО КБ «Лайт», ФИО2, ФИО4, ООО «Строительная Компания «Камертон», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.
Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).
Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.
Заявленное ходатайство о принятии мер по обеспечению мотивировано тем, что непринятие судом обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю иска.
В соответствии пунктами 16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.
Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.
Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.
Судами указано, что истец не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, не представил доказательства, подтверждающие свои доводы, наличие реальной угрозы неисполнения судебных актов, кроме того, отсутствуют доказательства того, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению истцу значительного ущерба, а также их связи с предметом спора; установили, что истцом не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик предпринимает какие-либо действия, направленные на изменение существующего положения, отметив, что само заявление построено исключительно на предположениях, которые не опровергают общей презумпции того, что участники гражданских правоотношении должны действовать добросовестно.
При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии законных оснований для принятия указанных обеспечительных мер.
Оснований считать выводы судов необоснованными у суда кассационной инстанции не имеется.
Кассационная коллегия находит выводы судов соответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам.
Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно чисто субъективного опасения лица о нарушении прав и законных интересов истца - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений.
Кроме того, принятие судом испрашиваемых истцом обеспечительных мер приведет к нарушению баланса интересов сторон, учитывая, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой.
Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Вместе с тем, вопреки положениям части 2 статьи 90, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено достаточных доказательств для принятия заявленных обеспечительных мер в рамках настоящего спора.
Учитывая изложенное, установив, что заявитель при обращении в суд с настоящим заявлением не обосновал необходимость принятия истребуемых мер, их разумность и обоснованность, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения вышеуказанного заявления.
Доводы кассационной жалобы о достаточности оснований для принятия судом обеспечительных мер отклоняются судом, как выражающие несогласие заявителя с результатами оценки судами имеющихся в деле и представленных доказательств, на основании которых суды сделали выводы об отказе в удовлетворении заявления, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года по делу № А40-299430/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО Коммерческий Банк «Лайт» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.Р. Белова
Судьи: З.А. Аталикова
С.В. Краснова