ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения,
не вступившего в законную силу
г. Самара Дело № А55-21460/2022
22.12.2023 11АП-19348/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023
Полный текст постановления изготовлен 22.12.2023
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Котельникова А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,
с участием в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 02.02.2022,
от общества с ограниченной ответственностью ТД "АЛТЕЗЗА" – ФИО3, представитель по доверенности от 01.12.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 по делу № А55-21460/2022 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью ТД "АЛТЕЗЗА" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным соглашения в части, третье лицо: ФИО4, временный управляющий закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" ФИО5,
установил:
Пинегин Юрий Юрьевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТД "АЛТЕЗЗА" и к закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" о признании недействительным пункта 2.2 соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015, применении последствий недействительности части сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ТД "Алтезза" в пользу Пинегина Юрия Юрьевича стоимости приобретенного долга перед закрытым акционерным обществом "Завод строительных материалов" в сумме 34 296 538 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 в иске отказано.
Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие участвующих в деле третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 09.07.2015 между ЗАО «Завод строительных материалов» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 заключен инвестиционный договор № 09/07-2015 от 09.07.2015, согласно которому истец выступает в качестве инвестора, предоставляя кирпич для строительства жилых домов, а ФИО6 передает земельные участки, разрешения на строительство и выполняет функции заказчика-застройщика.
20.07.2015 ЗАО «Завод строительных материалов» и ИП ФИО6 заключили агентский договор № 20/07-2015, согласно которому ИП ФИО6 реализует построенные жилые дома и перечисляет истцу вырученные средства. При этом согласно условиям договора ФИО6 регистрирует на себя право собственности на жилые дома и продает их от своего имени, но получает вознаграждение как агент после заключения между принципалом и приобретателем договора купли-продажи.
26.10.2017 соглашением между ФИО6, ООО «ТД «Алтезза» и ЗАО «Завод строительных материалов» осуществлена передача прав и обязанностей ФИО6 по агентскому договору № 20/07-2015 обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Алтезза».
26.02.2018 между ФИО1 и ООО «ТД «Алтезза» заключено соглашение о замене стороны в обязательстве (перевода долга), по условиям которого ответчик, являясь должником ЗАО «Завод строительных материалов» (ЗАО «ЗСМ») по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 на сумму 69 296 538 руб. 26 коп., перевел свой долг перед ЗАО «ЗСМ» на ФИО1, за что обязался перечислить новому должнику 35 000 000 руб.
В тот же день совершена еще одна сделка - договор уступки прав по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015, в соответствии с которым ЗАО «ЗСМ», являясь кредитором ООО «ТД «Алтезза» на сумму 69 296 538 руб. 26 коп., уступил свое право требования к ООО «ТД «Алтезза» новому кредитору ФИО1 за 35 000 000 руб.
Впоследствии постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 24.06.2022 по иску акционера ЗАО «ЗСМ» судом признан недействительным пункт 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 в части стоимости переуступленного права и применены последствия недействительности путем взыскания с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «ЗСМ» стоимости уступленного права в сумме 59 296 538 руб. 26 коп.
Как указывает истец, приобретая долг ООО «ТД «Алтезза» одновременно с правом требования к ответчику, он исходил из факта равноценности активов, стоимость которых стороны определили в 35 000 000 руб. Поскольку стоимость переуступаемого права по договору уступки прав от 26.02.2018 в размере 35 000 0000 руб. признана судом недействительной, то стоимость переводимого долга по взаимосвязанной сделке, по мнению истца, также не может считаться действительной. В результате совершенной сделки ООО «ТД «Алтезза» выбыло из обязательства по оплате долга перед своими кредиторами в размере 69 296 538 руб., заплатив сумму в размере 35 000 000 руб. Истец считает, что договор перевода долга от 26.02.2018 без заключения договора уступки права требования не был бы заключен, поскольку это привело бы к приобретению за 35 000 000 руб. долгового обязательства на сумму 69 296 538 руб., что экономически не выгодно, нецелесообразно и ущемляет законные права и интересы ФИО1 по отношению к другим участникам сделки.
Считая соглашение о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018 и договор уступки прав по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 взаимосвязанными сделками и частями одного соглашения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд исходил из пропуска истцом срока на оспаривание сделки, о чем заявлено ответчиком в суде первой инстанции.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске.
В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд исходил из того, что об оспариваемой сделке истцу могло быть известно не позднее сентября 2019 г. (отчета ревизионной комиссии перед ФИО1). Задолженность ФИО1 в сумме 43 703 849,53 руб. включена в бухгалтерскую отчетность, в том числе в баланс ЗАО «ЗСМ» за 2018 г., при этом ФИО1 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» с 26.07.2019. При вступлении в должность им проведена ревизия первичных бухгалтерских документов завода, итоги которой рассматривались на заседании совета директоров общества 17.09.2019. Именно с указанной даты ФИО1 мог узнать о нарушении своего права и с этой даты началось исчисление срока исковой давности по спорной сделке с иском. Так как истец в суд обратился 18.07.2022, то годичный срок исковой давности пропущен.
Сам факт признания судом недействительным пункта 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 от 09.07.2015 не изменяет порядок исчисления срока исковой давности по оспариванию договора.
Доказательств взаимосвязанности сделок (договора уступки требования от 26.02.2018 и соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.02.2018) истец не представил и суд не установил. Факт заключения сделок между одними и теми же лицами в один и тот же день, идентичность обстоятельств совершения сделок не являются достаточным основанием для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными, если нет единой цели их совершения.
В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А55-17037/2020 установлено, что сделка (договор уступки от 26.02.2018) совершена ФИО1 в собственных интересах, для целей прекращения денежных обязательств по инвестиционному договору, в ущерб интересам завода за счет существенного снижения размер его актива.
Истцом не доказано, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА» имело интерес в заключении договора уступки от 26.02.2018 и могло определять и влиять на цену уступаемого ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО1 права требования. Также истец не доказал наличия единой цели у общества ТД «АЛТЕЗЗА» с ФИО1 в отношении обязательств, установленных договором уступки. Соглашение о замене стороны в обязательстве и договор уступки от 26.02.2018 порождают разные последствия для трех сторон и, очевидно, могли быть заключены независимо друг от друга. Стороны не установили обязательного равенства стоимости перевода долга между ФИО1 и ООО ТД «АЛТЕЗЗА», с одной стороны, и стоимости уступки права между ЗАО «Завод строительных материалов» и ФИО1, с другой.
Истец не привел доводов и доказательств того, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА» имело интерес в уступке ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО1 права именно за 35 000 000 руб., а также того, что воля ООО ТД «АЛТЕЗЗА» также, как и у ФИО1, была направлена на прекращение инвестиционного договора и вывод из него личного имущества.
Истцом не представлено доказательств невозможности заключения соглашения о замене в отсутствие признанного апелляционным судом по делу № А55-17037/2020 пункта 1.5 договора уступки.
Ссылка истца на постановление Президиума ВАС РФ от 09.10.2001 N 8414/00 по делу N А52-509/2000-1 не имеет значения для рассматриваемого спора, так как принят при иных фактических обстоятельствах.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2023 по делу № А55-21460/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий О.В. Барковская
Судьи Т.И. Колодина
А.Г. Котельников