АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 апреля 2025 года
Дело №
А56-25721/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от акционерного общества «Риетуму Банк» - ФИО1 (доверенность от 13.12.2024), от ФИО2 – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 27.09.2022),
рассмотрев 07.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Риетуму Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-25721/2020/сд.4,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 ФИО4 (Ленинградская обл.) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.
Финансовый управляющий 24.07.2021 обратилась в суд с заявлением, в котором просила:
1) признать протокол № 65 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Круиз», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «Круиз»), от 31.05.2019 недействительной (мнимой) сделкой в части увеличения уставного капитала ООО «Круиз» путем включения новых участников Общества ФИО6 и Хадима Муртазы Башира;
2) признать протокол № 66 внеочередного собрания участников ООО «Круиз» от 13.06.2019 недействительной сделкой по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Круиз» ФИО4 в части выкупной стоимости;
3) признать протокол № 67 внеочередного собрания участников ООО «Круиз» от 13.06.2019 недействительной (мнимой) сделкой в части распределения уставного капитала ООО «Круиз» путем включения новых участников Общества ФИО6 и ФИО7;
4) применить последствия недействительности сделки в виде исключения из состава участников ФИО6 и ФИО7, а также в виде включения в конкурсную массу должника ФИО4 40% от уставного капитала ООО «Круиз».
Уточнив требования в судебном заседании 17.08.2022, финансовый управляющий просила также признать недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости, заключенные ФИО2 и ООО «Круиз».
Суд, установив, что заявление об уточнении требований содержит дополнительные требования, а не изменяет ранее заявленные, в удовлетворении ходатайства об уточнении требований в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказал.
Определением от 31.08.2022 суд привлек ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда первой инстанции от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество «Риетуму Банк», адрес: 107078, Москва, Садовая-Черногрязская ул., д. 8 (далее – Банк), ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как указывает податель жалобы, суды не исследовали его доводы о направленности действий должника на вывод из конкурсной массы ликвидных активов, об отсутствии у новых участников Общества экономической целесообразности в приобретении долей в его уставном капитале, а также о совершении спорных сделок аффилированными лицами.
По мнению конкурсного кредитора, судебная оценочная экспертиза основывается на искаженной налоговой отчетности, проведена с нарушениями.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО6 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Круиз» от 31.05.2019 № 65, собранием решено:
1) принять ФИО6 в состав участников Общества, размер вносимого денежными средствами вклада составляет 88 000 руб.;
2) принять в состав участников Общества ФИО7, размер вносимого денежными средствами вклада составляет 132 000 руб.;
3) увеличить уставный капитал Общества за счет вклада ФИО6 и ФИО7 с установлением следующего соотношения долей:
ФИО8 - 16% номинальной стоимостью 48 000 руб.
ФИО4 - 11% номинальной стоимостью 32 000 руб.
ФИО6 - 29% номинальной стоимостью 88 000 руб.
ФИО7 - 44% номинальной стоимостью 132 000 руб.;
4) утвердить устав в новой редакции.
ФИО4 и ФИО8 13.06.2019 было подано заявление о выходе из ООО «Круиз», удостоверенное нотариусом ФИО9 нотариального округа г. Санкт-Петербург.
Согласно протоколу № 66 внеочередного собрания участников ООО «Круиз» от 13.06.2019 из состава участников выведены с выплатой действительной стоимости доли ФИО4 (размер доли 360 250 руб.), ФИО8 (524 000 руб.).
В тот же день (13.06.2019) составлен протокол № 67 общего собрания участников ООО «Круиз», которым распределены доли в уставном капитале: доля ФИО6 - 60% и ФИО7 - 40%.
На основании принятых решений произошла смена участников Общества: в его состав вошли новые участники ФИО6 и ФИО7, с увеличением уставного капитала, а впоследствии из состава участников ООО «Круиз» вышли ФИО4 и ФИО8
Выплата ФИО4 360 250 руб. и ФИО8 524 000 руб. подтверждена материалами дела и не оспаривается финансовым управляющим.
Ссылаясь на притворность и недействительность означенных протоколов, финансовый управляющий ФИО5 обратилась в суд с настоящим заявлением.
Оспариваемые протоколы составлены 31.05.2019 и 13.06.2019 – в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит установить наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о неравноценном встречном исполнении обязательств при смене участников ООО «Круиз», в связи с чем отклонили требования финансового управляющего.
По материалам дела судами установлено, что экспертом ФИО10 в заключении № 97/29/15.1-ОЭ установлена величина чистых активов ООО «Круиз» по состоянию на 31.05.2019 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества в размере 318 000 руб., а действительная стоимость доли ФИО4 в размере 11% по состоянию на 31.05.2019 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, составляет округленно 35 035 руб.
ФИО4, которому ранее принадлежала доля в уставном капитале ООО «Круиз» в размере 40% и ФИО8, имевшему долю 60%, каждому выплачена действительная стоимость доли исходя из действительной стоимости чистых активов Общества в размере 884 250 руб., определенной заключением о рыночной стоимости от 28.05.2019, выполненным экспертом-оценщиком ФИО11.
Судами учтено, что в пояснениях от 18.04.2024 к заключению эксперта от 29.11.2023 № 97/29/15.1-ОЭ ФИО10 сообщила, что в результате хозяйственной деятельности с 31.12.2018 в кредиторской задолженности Общества произошли изменения, которые требуется учесть на дату исследования - 31.05.2019.
Судами также принято во внимание, что эксперту были представлены документы, подтверждающие, что ООО «Круиз» на основании договора подряда от 23.09.2015 № 05-15/КР/Б имело кредиторскую задолженность перед ООО «Строительный трест-27» в размере 15 158 664,68 руб., данный факт не был отражен в бухгалтерском учете, таким образом, в целях установления действительной стоимости доли в Обществе необходимо отразить наличие долга.
С учетом изложенного в качестве достоверного доказательства для установления величины чистых активов ООО «Круиз» по состоянию на 31.05.2019, а также действительной стоимости доли Обществе в рамках настоящего дела суды приняли экспертное заключение № 97/29/15.1-ОЭ.
При доказанности равноценности встречного предоставления по спорным сделкам и недоказанности недобросовестного поведения сторон, цели причинения вреда кредиторам, мнимости отношений сторон суды обоснованно указали на наличие у спорных сделок дефектов, предусмотренных положениями как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А56-25721/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Риетуму Банк» – без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г. Колесникова
Судьи
Е.Н. Бычкова
В.В. Мирошниченко