ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22 сентября 2023 года Дело № А40-223016/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 20.12.2022

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 30.06.2023

рассмотрев 18 сентября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АБС» ФИО5 Владимировны

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 07 июня 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «АБС»;

к акционерному обществу «ВЭБ-лизинг»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АБС" (далее - ООО "АБС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (далее - АО "ВЭБ-лизинг", ответчик) о взыскании 1 361 403 рублей 96 копеек неосновательного обогащения, 138 784 рубля 91 копейки суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 1 361 403 рубля 96 копеек с 26.09.2019 по дату фактической оплаты неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 решением от 15.02.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованное постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить постановление без изменения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-67012/2019 с АО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО "Альянс" взыскано 1 361 403 рубля 96 копеек неосновательного обогащения, 138 784 рубля 91 копейка суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 1 361 403 рубля 96 копеек с 16.02.2019 по дату фактической оплаты неосновательного обогащения, а также 28 001 рубль 89 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 по делу N А56-105285/2018 в отношении ООО "АБС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 по делу N А56-3670/2020 ООО "АБС" признано несостоятельным (банкротом), определением от 15.02.2021 конкурсным управляющим назначена ФИО5, член саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

При исполнении своих обязанностей конкурсным управляющим обнаружены договоры лизинга должника с лизингодателем - АО "ВЭБ-лизинг", предметы лизинга по которым были изъяты.

На запрос конкурсного управляющего АО "ВЭБ-лизинг" 13.07.2021 предоставило ответ и копии документов, при анализе которых конкурсным управляющим сделан вывод о совершении неустановленными лицами 30.07.2018 от имени должника ничтожной сделки, а именно, право требования сальдо взаимных расчетов по договорам лизинга N Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 и N Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 уступлено истцом в пользу ООО "Альянс" (ИНН <***>).

Финансовый результат по договорам лизинга N Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 и N Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015 установлен Арбитражным судом города Москвы в деле N А40-67012/2019 решением от 28.06.2019.

Платежным поручением N 937290 от 26.02.2020 ответчиком оплачено требование по неосновательному обогащению в размере 1 627 770 рублей 50 копеек.

Договор цессии от 30.07.2018 подписан от имени генерального директора ООО "АБС" ФИО6, который свое участие в сделке отрицал, подпись на договоре имеет явные признаки фальсификации, кроме того, 20.07.2017 внеочередным общим собранием участников ООО "АБС" ФИО6 освобожден от занимаемой должности по собственному желанию.

Денежные средства в оплату договора цессии на расчетный счет истца не поступали.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-3670/2020 договор цессии от 30.07.2018, заключенный между ООО "АБС" и ООО "Альянс" об уступке прав требования к АО "ВЭБ-лизинг" по договорам лизинга N Р14-37458-ДЛ от 10.12.2014 и N Р15-23507-ДЛ от 22.10.2015, признан недействительной сделкой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-67012/2019 отменено, в удовлетворении требований ООО "Альянс" и его правопреемника ООО "Хромокон" отказано, а 09.06.2022 тем же судом принято дополнительное постановление, которым отказано в удовлетворении заявления ООО "АБС" о процессуальном правопреемстве и замене истца, ответчику разъяснено, что в данном случае он не лишен права заявить о повороте исполнения судебного акта в связи с отказом в удовлетворении требований по результатам апелляционного пересмотра.

С учетом изложенного, ООО "АБС" обратилось с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что при предъявлении требований ООО "Альянс" к ООО "ВЭБ-лизинг" о выплате неосновательного обогащения, ответчиком не проявлено достаточной осмотрительности, поскольку подпись директора ООО "АБС" ФИО6 на договоре цессии имеет явные признаки фальсификации, оригинал договора не передан должнику, у ООО "ВЭБ-лизинг" отсутствуют какие-либо оригиналы документов с подписью и печатью ООО "Альянс", в деле N А40-67012/2019 отсутствуют доказательства соблюдения претензионного порядка ООО "Альянс" до предъявления иска о неосновательном обогащении, контрагент не проверен ООО "ВЭБ-лизинг" должным образом при исполнении обязательств.

По мнению суда первой инстанции, совокупность представленных в настоящее дела доказательств свидетельствует о наличии признаков недобросовестности АО "ВЭБ-лизинг".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), Определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-11566(14) от 26.11.2018, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, установив, что ООО "АБС" не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны АО "ВЭБ-лизинг", что АО "ВЭБ-лизинг" предприняло все зависящие от него меры, в частности заявило о привлечении ООО "АБС" в качестве третьего лица, справедливо полагало о надлежащем извещении истца в рамках дела N А40-67012/2019, и при бездействии ООО "АБС" ответчик при должной осмотрительности посчитал переход требований на основании договора цессии совершенным, перечислив денежные средства ООО "Альянс" в порядке принудительного исполнения судебного акта по делу N А40-67012/2019 на основании исполнительного листа, пришел к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец бездействовал и не предоставил возражения в отношении договора цессии, тогда как лизингодатель, не будучи стороной договора цессии, не мог оспорить указанную сделку; доказательств заинтересованности, аффилированности, взаимосвязанности АО "ВЭБ-Лизинг" с должником или цессионарием ООО "Альянс", его осведомленности о ничтожности сделки цессии, конкурсным управляющим не представлено, и из материалов дела не усматривается; АО "ВЭБ-Лизинг", не являясь аффилированным с должником лицом, пользуясь общедоступными источниками информации, не имело разумных оснований подозревать подложность данной подписи, и, соответственно, не имело разумных мотивов возражать по существу ничтожности договора цессии от 30.07.2018 при рассмотрении дела N А40-67012/2019; тот факт, что АО "ВЭБ-Лизинг" не оспорило решение по делу N А40-67012/2019 в апелляционном порядке, о его недобросовестности не свидетельствует, поскольку факт задолженности ответчик не оспаривает, а разумные сомнения в действительности договора цессии у него не могли возникнуть.

Суд апелляционной инстанции, оценивая процессуальные действия АО "ВЭБ-Лизинг" при рассмотрении дела N А40-67012/2019 и исполнении судебного акта, не усмотрел в его действиях нарушений статьи 10 ГК РФ; ООО "АБС" не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны АО "ВЭБ-лизинг", что исключает удовлетворение исковых требований.

Судом апелляционной инстанции соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства данного дела, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено.

Оснований для иной оценки приведенных выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2023 года по делу № А40-223016/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АБС» государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий-судья Н.Н. Колмакова

Судьи: Н.Н. Кольцова

Е.В. Кочергина