Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

05 февраля 2025 годаДело № А56-72377/2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала,

при участии

от истца: ФИО5 по доверенности от 19.07.2024;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 10.04.2024;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>; далее – Общество, ООО «Мото-Актив Плюс») до 650 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 100 000 руб., восстановления размера долей ответчиков, принадлежавших им до совершения сделки по увеличению уставного капитала, признании недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении Общества за ГРН 2237803445130 от 20.12.2023.

Определением от 23.08.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мото-Актив Плюс».

В судебном заседании 04.02.2025 представитель истца уточнил требования, просил требование о признании недействительной государственной регистрации не рассматривать, поддержал исковые требования в остальной части.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменных позициях.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 04.06.2005 между ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован брак.

В период брака ФИО2 стал участником ООО «Мото-Актив Плюс» на основании нотариально удостоверенного договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в размере 52%, номинальной стоимостью 52 000 руб.

После приобретения ФИО2 указанной доли в уставном капитале Общества, участниками Общества также являлись ФИО4 (24% долей в уставном капитале) и ФИО3 (24% долей в уставном капитале).

В период бракоразводного процесса между ФИО1 и ФИО2 решением участников ООО «Мото-Актив Плюс» был увеличен уставный капитал Общества со 100 000 руб. до 650 000 руб. за счет внесения денежных вкладов участников ФИО4 и ФИО3, в результате чего доли участников Общества распределились следующим образом: размер доли ФИО3 в уставном капитале Общества составил 68% (номинальная стоимость доли 442 000 руб.), размер доли ФИО4 в уставном капитале Общества составил 24%, номинальная стоимость доли 156 000 руб.); размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества составил 8% (номинальная стоимость доли 52 000 руб.).

В связи с указанными изменениями в ЕГРЮЛ 20.12.2023 внесены соответствующие сведения.

Полагая, что в результате сделки по увеличению уставного капитала доля ФИО2 в Обществе уменьшилась с 52% до 8%, однако согласие ФИО1 на совершение такой сделки получено не было, а увеличение уставного капитала не имело для Общества экономической целесообразности, однако в итоге значительно уменьшилось имущество, которое ФИО1 могла бы получить при разделе совместно нажитого с ФИО2 имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала ООО «Мото-Актив Плюс» и уменьшение в нем доли ФИО2 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

То обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2017 № 305-ЭС17-10732.

На основании пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Согласно части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 3 статьи 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов, а значит, если один из супругов принимает решение об увеличении уставного капитала путем внесения участниками дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Судом установлено, что генеральным директором Общества принято решение от 10.11.2023 № 1/2023 о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу увеличения уставного капитала.

На общем собрании, состоявшемся 12.12.2023 (протокол № б/н) всеми участниками Общества принято единогласное решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов ФИО4 на сумму 132 000 руб. и ФИО3 на сумму 418 000 руб., в результате чего номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Указанные вклады в уставный капитал внесены ФИО4 и ФИО3, что подтверждается представленными в дело квитанциями к приходному кассовому ордеру от 12.12.2023 № 001 и 002, в результате чего уставный капитал ООО «Мото-Актив Плюс» увеличился до 650 000 руб.

ФИО2 в увеличении уставного капитала участия не принял, в связи с чем его доля уменьшилась с 52% до 8%.

Соответственно увеличение уставного капитала и дальнейшее перераспределение размера долей между участниками Общества существенно уменьшило долю истца, которую он мог получить при разделе совместно нажитого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 № 2747-О). Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об информированности ответчиков на момент совершения оспариваемой сделки об отсутствии согласия истца с увеличением уставного капитала Общества.

ФИО2, являясь участником общества, в процессе бракоразводного процесса и последующего раздела совместно нажитого имущества, принял решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада другими участниками, следовательно, он не мог не знать, что отчуждение доли производится в период повышенной конфликтной семейной ситуации и в отсутствие согласия ФИО1 на совершение указанных действий.

Доказательств того, что ФИО1 выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истцом заявлено требование о признании сделки недействительной, нарушающей принцип добросовестного поведения (статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно абзацу 3 пункта 1 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оценивая поведение ответчиков при совершении оспариваемой сделки, суд приходит к выводу, что ответчики, принимая совместное решение об увеличении уставного капитала только за счет вкладов ФИО3 и ФИО4, действовали недобросовестно и допустили злоупотребление правом, а именно имели намерение во вред ФИО1 уменьшить долю ФИО2 в общем имуществе.

Доказательств существования признаков неблагоприятного имущественного положения Общества ответчиками в материалы дела не представлено, как и оснований полагать, что увеличение уставного капитала путем уменьшения принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Мотто-Актив Плюс» непосредственно в спорный период было необходимо для ведения нормальной хозяйственной деятельности, в то время как действующим законодательством не запрещено оказание финансовой помощи участниками Общества путем пополнения оборотных инвестиций.

При этом суд обращает внимание на необоснованность позиции ФИО2 об отсутствии у него достаточных денежных средств для принятия участия в увеличении уставного капитала с учетом непредставления последним соответствующих доказательств. Более того, спустя два месяца после увеличения уставного капитала ФИО2 продал автомобиль за 2 500 000 руб.

Учитывая отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения на указанных выше условиях уставного капитала общества, при непредставлении доказательств недостаточности у ФИО2 денежных средств или иного имущества для им внесения дополнительного вклада, с учетом положений статьи 10 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является ничтожной, направленной исключительно на причинение вреда ФИО1 с целью уменьшения общего имущества, подлежащего разделу, и недопущения равноценного раздела совместно нажитого имущества супругов.

ФИО2, исходя из осведомленности относительно положений корпоративного законодательства, не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов.

В данном случае избранный участниками Общества способ увеличения его уставного капитала (за счет вклада двумя участниками из трех) является непропорциональным способом, то есть он привел к увеличению номинальной стоимости доли участников, внесших дополнительные вклады, и уменьшению доли другого участника.

При этом тот факт, что доля ФИО2, как до увеличения уставного капитала, так и после его увеличения, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер.

В связи с изложенным, иск о признании сделки по увеличению уставного капитала общества до 650 000 руб. за счет дополнительного вклада иных участников подлежит удовлетворению.

Требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления первоначального положения сторон также подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца. В связи с уточнениями иска излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) до 650 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) до 100 000 руб.

- восстановить размер доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) в размере 24%.

- восстановить размер доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) в размере 24%.

- восстановить размер доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) в размере 52%.

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 418 000 руб., внесенных в качестве дополнительного вклада.

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мото-Актив Плюс» (ИНН <***>) в пользу ФИО4 132 000 руб., внесенных в качестве дополнительного вклада.

Взыскать с ФИО3, ФИО4 и ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (по 2000 руб. с каждого).

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.