ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2025 года Дело № А56-30458/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Корсаковой Ю.М.

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца представитель ФИО2 по доверенности от 27.03.2025

от ответчика представитель ФИО3 по доверенности от 01.07.2025 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23927/2025) (заявление) ИП ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу № А56-30458/2025, принятое

по иску (заявлению) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕВА" к ИП ФИО4 о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нева" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 с требованием о взыскании по договору займа № 3-АК 28/12/2021/02 от 28.12.2021 334 000 руб. задолженности по возврату суммы займа, 21 700 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 14.04.2025 дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 09.06.025 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением суда от 11.08.2025 взыскано с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нева" задолженность в размере 334 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 700 руб.

С указанным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу А56-30458/2025 отменить, в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Нева» отказать в полном объеме.

По мнению апеллянта, суд неверно квалифицировал договор займа как самостоятельную и действительную сделку без учета условий заключенного договора поставки смазочных материалов № АК/01/12/2021/02 от 01.12.2021 и Дополнительного соглашения от 01.12.2021 к нему.

Податель указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что истец не имел намерения получить обратно средства, переданные по договору займа, фактически займ являлся формой выплаты бонуса за выкуп смазочных материалов в оговоренных сторонами объемах, и договор займа является притворной сделкой и был заключен исключительно в целях исполнения дополнительного соглашения к Договору поставки, воля сторон была направлена не на предоставление займа, а на предоставление скидки (бонуса) на продукцию.

Критикуя решения суда ответчик указывает, что суд неправомерно отклонил довод ответчика о том, что согласно условиям договора погашении займа производится путем выкупа оговоренного сторонами объема продукции, а не возвратом денежных средств.

Ответчик считает, что право требовать возврата бонуса у истца отсутствует, поскольку срок для предъявления требований не наступил и истец не исполнял обязательства по поставке товара.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил оспариваемый судебный акт отменить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить оспариваемый судебный акт в силе.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, между обществом с ограниченной ответственностью "Нева" (далее – Заимодавец/Истец) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – Заемщик/Ответчик) заключен Договор целевого займа № 3-АК/12/2021/02 от 28.12.2021 (далее – Договор), по условиям которого Заимодавец обязуется предоставить Заемщику беспроцентный целевой займ в сумме 501 000 рублей 00 копеек, путем перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанный займ в порядке и в сроки, установленные в настоящем договоре.

Указанный заем должен быть использован Заемщиком для целей организации продвижения (сбыта) смазочных материалов производства ExxonMobil - торговой марки Mobil и обслуживания ими потребителей на СТО Заемщика, находящейся по адресу Санкт-Петербург г, Лесной пркт, дом № 78 .

Условием предоставления указанного займа, обеспечивающим его целевое назначение, является обязательство Заемщика приобрести 40 002 литров СММ у Заимодавца по согласованному графику, в течение 3-х лет.

В пункте 2.1. Договора предусмотрено, что Заемщик обязуется возвратить сумму займа в течение 5-ти лет с момента ее фактического получения, которым

является день поступления суммы займа на банковский счет Заемщика, согласно пункту 1.1 настоящего Договора (график возврата займа).

В графике возврата займа предусмотрено, что Заемщик обязан вернуть сумму займа в следующем порядке: до 01.12.2022 в сумме 167 000 руб. при выполнении закупок СММ в период с 01.12.2021 по 30.11.2022 в размере 13 334 литров; до 01.12.2023 в сумме 167 000 руб. при выполнении закупок СММ в период с 01.12.2022 по 30.11.2023 в размере 13 334 литров; до 01.12.2024 в сумме 167 000 руб. при выполнении закупок СММ в период с 01.12.2023 по 30.11.2024 в размере 13 334 литров.

В пункте 1.3. Договора предусмотрено, что при заключении настоящего договора стороны исходят из предположения, что использование Заемщиком суммы займа, необходимое им для осуществление предпринимательской деятельности Заемщика в той части, в какой это относится к сбыту и продвижению СММ является целевым.

Нарушением условий о целевом расходовании займа, указанного в пункте 1.1 настоящего Договора, влекущим досрочный возврат суммы займа и ответственность за нарушение целевого использования суммы займа, будет признаваться любое, в том числе единственное, обстоятельство следующего характера: - регулярное отсутствие закупок СММ у Заимодавца.

Регулярным признается:

- отсутствие закупок СММ в течение двух месяцев, либо закупки, объем которых составляет менее 50% от суммы литров годовых закупок СММ, за период б месяцев, рассчитанный методом экстраполяции от годовых значений указанных в пункте 1.1 настоящего Договора (график годовых закупок СММ);

- закрытие или приостановление работы СТО Заемщика более чем на 2 месяца.

Платежным поручением № 3789 от 29.12.2021 Заимодавцем исполнена обязанность по предоставлению Заемщику суммы займа.

Пунктом 3.2. Договора стороны согласовали, что в случае нарушения Заемщиком обязанностей, предусмотренных пунктами 1.3, 2.2, 2.3, 2.4 настоящего Договора Заимодавец вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата всей невыплаченной суммы займа в течение 15-ти дней с момента требования.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Договору, Заимодавец обратился к последнему с претензией исх. № 30/10/24 от 30.10.2024 с требованием о досрочной возврате суммы займа в размере 334 000 руб.

Оставление указанной претензии без рассмотрения стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции сторон, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 ГК РФ).

В данном случае заем носил целевой характер и должен был быть использован для целей организации продвижения (сбыта) смазочных материалов торговой марки Mobil на СТО.

Договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика, в связи с чем для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос N 10 раздела Обзора N 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В рассматриваемых правоотношениях договор займа заключен в письменной форме, перечисление денежных средств в размере указанном в договоре произведено.

Ответчик в суде первой инстанции, не оспаривая получение спорных денежных средств по Договору займа, ссылается на заключенный между ООО "Нева" (поставщик) и ИП ФИО4 (покупатель) договор поставки смазочных материалов № АК01/12/2021/02 от 01.12.2021 и дополнительное соглашение от 01.12.2021 к нему, из условий которых, по мнению Ответчика, следует, что в случае закупки товара в соответствии с объемом и графиком, согласованным сторонами, поставщик выплачивает покупателю ежегодную премию (бонус) в общем размере 501 000 руб., то есть размере предоставленного займа. По мнению ответчика, таким образом предоставленный заем прикрывает собой скидку (бонус) за выкуп им согласованного объема продукции.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договоров, пришел к выводу, что воля сторон при заключении спорного Договора займа была направлена на возникновение обязательств, предусмотренных именно договором Займа, а выплата премиальных бонусов покупателю предусмотрена дополнительным

соглашения от 01.12.2021 к договору поставки, тогда как в рамках рассматриваемого спора предметом иска является взыскание задолженности по договору займа.

Суд отклонил довод ответчика о том, что в случае исполнения покупателем обязанности по выкупу согласованного сторонами объема, займ считается погашенным, поскольку Договор займа таких условий не содержит.

Судебная коллегия не усматривает оснований для несогласия с вышеуказанными выводами суда.

В пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При этом суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию (абзац первый пункта 43, пункт 46 постановления N 49).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки,

достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат.

Суду при разрешении настоящего спора следовало установить экономическую цель, которую преследовали стороны при заключении договора и ожидания каждой из сторон от его исполнения, осуществить должную квалификацию возникших между сторонами отношений для последующего применения относимых к соответствующим договорам правовых норм.

Квалифицирующим признаком договора займа является предоставление одной стороной в собственность другой стороны денежных средств с последующим возникновением обязательства такой стороны по возврату переданных ей денежных средств с процентами, если необходимость уплаты процентов предусмотрена законом или договором (статьи 807, 809 ГК РФ).

По общему правилу кредитор по договору займа не несет рисков осуществления должником своей предпринимательской деятельности, не участвует в покрытии возникающих убытков, а также не вправе рассчитывать на получение прибыли от ведения деятельности за пределами возврата суммы займа (тела долга) и уплаты установленных договором процентов.

Заимодавец вправе осуществлять контроль исключительно за целевым использованием переданных денежных средств (если договор содержит соответствующее условие) и не вправе принимать участие в принятии решений о способах ведения коммерческой деятельности должником.

В случае невыполнения заемщиком условий договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, заимодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата займа процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

Толкование договора займа по правилам статьи 431 ГК РФ не дает оснований для иной квалификации договора, чем договор займа.

В пункте 2.1 Договора займа указан срок возврата денежных средств- 5 лет с момента его фактического поступления.

Пункт 1.3 Договора регулирует право заимодавца требовать досрочного возврата суммы займа при наступлении условий в нем указанных.

Истец указывает, что наступили условия для требования в досрочному порядке возврата суммы займа по п. 1.3.1, поскольку ответчик не выполнял условия, предусмотренные п.1.1 Договора о сроках и объемах покупке смазочных материалов.

Ответчиком не оспорено наступление условий, при наступлении которых у истца появилось право требования досрочно вернуть сумму целевого займа.

Договор займа в данном случае содержит согласованное сторонами условие о цели выдачи истцом займа – продвижение марки смазочных материалов и обслуживанием им потребителей на СТО заемщика в объемах, указанных в п. 1.1 договора, тем самым истец, передавая целевой заем, преследовал экономическую цель продажи и рекламы смазочных материалов.

Ответчик, в свою очередь, заключив договор поставки с истцом на поставку смазочных материалов преследовал цель использование смазочных материалов на

СТО торговой марки Mobil, гарантированный объем предоставление таких материалов, согласованную цену на поставки материала в течение 3 лет.

Действительно, дополнительным соглашением к договору поставки стороны согласовали получение получением премии в размере стоимости материалов, подлежащих ответчиком выкупу ежегодно в течении 3 лет.

При этом, п.2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели размер премии в случае невыкупа ответчиком полного объема смазочных материалов, предусмотренных в п.1.1 договора поставки.

Таким образом, договор поставки определяет выплату премии исходя из объемов выкупа товара и не соотносится с условиями заключенного сторонами договора, имеет самостоятельный характер.

То обстоятельство, что сумма премии при соблюдении условий договора поставки могла быть равна размеру предоставленного займа, не приводит к тому, что договор займа является притворной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В данном случае Договор займа признаков ничтожности не имеет, направленность ее на достижение иных целей, отличных от предоставления хозяйствующему субъекту займа, документально не подтверждена и не усматривается из поведения сторон.

Само по себе требование суммы меньшей указанной в договоре займа является правом заемщика.

Кроме того, снижение истцом суммы займа на сумму их обязательства по договору поставки по выплате премии не нарушает права как истца, так и ответчика.

Довод апеллянта, что 501 000 руб. является бонусом по договору поставки, а не заемными средствами, в связи с чем требования истца подлежат отклонению, необоснован, поскольку премия ( бонус) выплачивается предпринимателю в рамках

иной сделки договора поставки при соблюдении им определенных условий, может иметь иной размер.

Довод жалобы, о том что срок предъявления требований по договору займа не наступил, поскольку договор поставки заключен сторонами 01.12.2021, то срок для выкупа продукции с возможностью получения премии (бонуса) в размере 501 000 руб. определен сторонами до 01.12.2026, также необоснован, поскольку как договор поставки с учетом дополнительного соглашения, так и договор займа не содержат условий, что премия (бонус) выплачивается за счет заемных средств.

Предоставленная ответчиком переписка с представителем истца по поставке товара, скриншоты с сайта истца достоверно не свидетельствует о невозможности выкупа необходимых объемов товара в установленные сроки по вине истца, в связи с чем отсутствуют основания считать необоснованным досрочное истребование сумма займа в соответствии с п. 1.3 Договора займа.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно применив положения указанных норм права, суд первой инстанции (с учетом отсутствия документального подтверждения возврата ответчиком заемных средств в полном объеме) пришел к правомерному выводу о наличии у ответчика непогашенной задолженности по рассматриваемому договору займа и взыскал ее в пользу истца.

Вопреки доводам подателя жалобы, судом дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям сторон.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судом доказательств по делу суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по делу № А56-30458/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.М. Корсакова Судьи

И.Н. Бармина

С.М. Кротов