Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Хабаровск дело № А73-7879/2023

16 октября 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочергиной М.О.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Берёзовый» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, <...>) к ФИО1 о взыскании 6 100 000 руб.

при участии:

от истца - ФИО2, по доверенности от 05.07.2022 г., диплом,

от ответчика - ФИО1 (паспорт), ФИО3, по доверенности от 08.02.2022 г., диплом,

установил:

Определением от 25.05.2023 арбитражный суд принял исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Берёзовый» к бывшему генеральному директору Общества ФИО1 о взыскании 6 100 000 руб. убытков.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, полагает, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно в ущерб интересам общества.

Ответчик в судебном заседании оспорил исковые требования по доводам отзыва, утверждает, что действовал в интересах Общества.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Березовый» зарегистрировано 15.12.1999 Нанайским отделением регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц, регистрационный номер 27:09-Р 6.

18.11.2002 ООО «Березовый» присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Березовый» участниками Общества по состоянию на 13.04.2023 являются:

- ФИО4 - 75% долей в уставном капитале;

- ФИО5 - 25% долей в уставном капитале.

До указанной даты в период корпоративного конфликта участниками Общества являлись:

- ФИО6 - 60% долей в уставном капитале;

- ФИО5 - 40% долей в уставном капитале.

ООО «Березовый» является пользователем лесного участка площадью 30 929 га, в пределах Иннокентьевского лесничества общей площадью 478 343 га, со следующим местоположением: Хабаровский край, Нанайский район, Иннокентьевское лесничество, номера кварталов: № 153-159, 186, 187, 189-191, 206, 207, 221-230, 243-59-265, Иннокентьевского участкового лесничества по договору аренды земельного участка № 0297/2008 от 10.12.2008, заключенному с Правительством Хабаровского края сроком до 19.02.2028 года (т. 1 л.д. 16-36).

Общество с 2019 находится в состоянии длительного корпоративного конфликта.

В период с 2012 года по настоящее время в Обществе произошла смена руководителей:

- с 29.06.2012 по 31.05.2019 генеральным директором являлся ФИО5

- с 07.06.2019 по 08.12.2020 генеральным директором являлся ФИО1

- с 15.12.2020 по 21.06.2022 генеральным директором являлся ФИО7

- с 29.06.2022 по настоящее время генеральным директором является ФИО5

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

12.03.2019 генеральный директор ООО «Берёзовый» ФИО5 от имени общества подписал договор подряда № 1 с ООО «Лидер-Ойл» (подрядчик) на выполнение лесозаготовительных работ на арендованном участке на срок с 12.03.2019 по 31.12.2026 (л.д. 37-47). Согласно условиям договора заказчик обязался предоставить исполнителю исключительное право на выполнение работ на срок действия договора (п. 2.1.9 договора)

03.06.2019 ФИО5 от имени ООО «Берёзовый» подписал договор купли-продажи № 1 с ООО «Лидер Ойл» на срок с 01.06.2019 по 31.12.2026 (т. 1 л.д. 50-52). Продавец обязался передать в распоряжение покупателя весь объем заготовленной на арендованном ООО «Березовый» участке, с переходом права собственности на древесину к покупателю непосредственно в момент валки лесных насаждений (п. 2.1.1 договора).

В целях исполнения обязательств по заключенным договорам генеральный директор ООО «Берёзовый» ФИО5 выдал обществу «Лидер Ойл» безотзывную нотариальную доверенность от 17.05.2019 № 27АА 1412467 сроком по 31.12.2026.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Березовый» от 31.05.2019 полномочия единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО5 прекращены, генеральным директором избран ФИО1

ООО «Лидер-Ойл» обратилось в Управление лесами Правительства Хабаровского края с заявлением о приеме лесной декларации № 4/2020 от 07.08.2019 для целей заготовки древесины на арендованном лесном участке ООО «Берёзовый» (договор аренды № 0297/2008 от 10.12.2008 в соответствии с Проектом освоения лесов, прошедшим государственную экспертизу).

Письмом № 02-18/12030 от 16.08.2019 Управление лесами отказало в приеме указанной лесной декларации, ссылаясь на недостоверные сведения, содержащиеся в ней, в частности, несоответствие сведений об ИНН и ОГРН на титульном листе и на печати организации.

ООО «Лидер-Ойл» оспорило в судебном порядке решение Управления лесами об отказе в приеме декларации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2019 по делу № А73-18131/2019 в иске отказано.

Как было установлено судом, лесная декларация от 07.08.2019 № 4/2020 от имени лесопользователя ООО «Берёзовый» подписана и подана в Управление лесами представителем общества ООО «Лидер-Ойл» на основании нотариальной доверенности от 17.05.2019 № 27АА 1412467, выданной генеральным директором ООО «Берёзовый» ФИО5

Установлено, что к письму ООО «Лидер-Ойл» от 09.08.2019 в Управление лесами о принятии лесной декларации не приложена вышеуказанная доверенность, подтверждающая полномочия доверенного лица на подписание лесной декларации от имени ООО «Берёзовый». Указанные обстоятельства уже служат безусловным основанием для отказа в приеме декларации.

Истец представил доказательства, что ООО «Березовый» обращалось в Управление лесами письмом от 16.08.2019 вх №. 16387 с требованием об отказе ООО «Лидер-Ойл» в согласовании лесной декларации поданной на основании заключенного договора подряда № 1 от 12.03.2019 между ООО «Березовый» и ООО «Лидер-Ойл» (т. 1 л.д. 53).

Под руководством директора ФИО1 ООО «Березовый» выполняло лесосечные работы на арендованном лесном участке собственными силами, лишив ООО «Лидер Ойл» возможности исполнять обязательства по договору.

Нарушение Обществом «Березовый» обязательств по указанным договорам послужило ООО «Лидер Ойл» (подрядчик) основанием взыскания договорных неустоек за период с 01.01.2020 по 30.06.2020 в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.08.2021 по делу № А73-2176/2021 с ООО «Берёзовый» в пользу ООО «Лидер Ойл» взыскана неустойка в размере 600 000 руб. на основании п. 4.8 договора за лишение подрядчика возможности ведения работ.

Определением от 11.05.2022 г. по делу № А73-2176/2021 с ООО «Березовый» в пользу ООО «Лидер Ойл» взысканы судебные издержки в размере 150 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.10.2021 г. по делу № А73-1197/2021 с ООО «Берёзовый» в пользу ООО «Лидер-Ойл» взыскана неустойка по договору купли-продажи от 03.06.2019 № 1 в размере 5 200 000 руб. на основании пунктов 4.2. и 4.3. договора за не исполнение обязательств по предоставлению в распоряжение покупателя всего объема заготовленной древесины (п. 2.1.1 договора) и обеспечению ежегодной заготовки объема древесины (п. 2.1.4).

Определением от 03.08.2022 г. по делу № А73-1197/2021 в пользу с ООО «Березовый» в пользу ООО «Лидер Ойл» взысканы судебные издержки в размере 150 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением дела.

Ссылаясь, на то, что генеральный директор ФИО1 не обеспечил исполнение Обществом обязательств по выше указанным договорам, что повлекло убытки в виде финансовых санкций в размере 6 100 000 руб., истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, под убытками понимаются не любые имущественные потери лица, независимо от причин их возникновения, имеющие экономическую основу, а лишь те невыгодные имущественные последствия, которые наступают для потерпевшего вследствие противоправного нарушения обязательства либо причинения вреда его личности или имуществу и подлежащие возмещению.

Возмещение вреда, причиненного имуществу гражданина или юридического лица, допускается при доказанности факта причинения вреда и его размера (наличие вреда), виновной противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими негативными последствиями.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В пунктах 1, 3, 4, 5, 6 Постановления № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее -директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской Поскольку судебный контроль призван юридических лиц и их учредителей экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих неразумности действий (бездействия) директора неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против доводов истца, указал, что в Обществе имел место корпоративный конфликт между участниками ФИО5 и ФИО6

Так, 31.05.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО «Берёзовый» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5, подписавшего договоры с ООО «Лидер Ойл», принято решении о назначении на должность ФИО1

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ФИО5 не передал вновь избранному генеральному директору документацию Общества,

Это обстоятельство было предметом разбирательства в деле № А73-23954/2019 (иск от 06.12.2019), документы общества истребованы у ФИО5

Согласно доводам ответчика от Управления лесами ему стало известно, что ООО «Лидер-Ойл» имеет заключенные с ООО «Березовый» договоры, но существо договоров директору и мажоритарному участнику не были известны, поскольку, как указано выше, документы бывший директор Обществу не передал.

Полученная информация послужила основанием для обращения ООО «Березовый» в Управление лесами с письмом от 16.08.2019 вх №. 16387 с требованием об отказе ООО «Лидер-Ойл» в согласовании лесной декларации поданной на основании заключенного договора подряда № 1 от 12.03.2019 между ООО «Березовый» и ООО «Лидер-Ойл» (т. 1 л.д. 53).

На обращение ООО «Лидер Ойл» от 01.11.2019 № 22 ООО «Березовый» письмом от 28.11.2019 уведомило, что в связи со сменой руководства, у общества отсутствуют договоры подряда № 1 от 12.03.2019 и купли-продажи от 03.06.2019, просил представить оригиналы договоров для ознакомления (т. 2 л.д. 75, 76). ООО «Лидер-Ойл» договоры для ознакомления не представило.

После ознакомления с копиями договоров, заключенных ФИО5, ФИО1 посчитал условия договора экономически нецелесообразными для общества.

ООО «Березовый» в спорный период выполняло лесосечные работы хозяйственным способом (собственными силами арендатора лесного участка).

Согласно отчету об использовании лесов ф. 1-ИЛ от 02.07.2020 Общество заготовило древесину в объеме 3 716 куб.м., оформленные лесные декларации № 4/2020 от 11.11.2019, № 2/2020 от 23.12.2019, № 1/2020 от 23.12.2019, №3/2020 от 23.12.2019, № 4/2020 от 15.01.2020, № 5/2020 от 25.02.2020. № 6/2020 от 25.02.2020 представлены в Управление лесами Правительства Хабаровского края.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) ООО «Березовый» получило чистую прибыль за 2020 в размере 7 211 000 руб. (т. 2 л.д. 67-69).

Вместе с тем, считая заключенные с ООО «Лидер Ойл» договоры подряда и купли-продажи крайне невыгодными ООО «Березовый» оспаривало их в судебном порядке.

Так, в период руководства обществом ФИО1 судом рассмотрено дело № А73-3625/2020 (иск от 11.03.2020) о расторжении договоров, оспаривались полномочия ФИО5 на подписание договоров. В удовлетворении иска отказано.

В последующем в период руководства обществом ФИО7 судом рассмотрено дело № А73-7602/2021 по иску ООО «Березовый» о признании договоров недействительными по причине их экономической нецелесообразности для общества и отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки (иск от 19.05.2021). В удовлетворении иска отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

При рассмотрении дела А73-7602/2021 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на стороне истца участвовал мажоритарный участник общества ФИО6, который тоже заявлял о недействительности договоров как крупных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности. В материалы указанного дела представлено свидетельство об удостоверении решения принятого на внеочередном собрании участников ООО «Березовый» от 24.01.2020. Пунктом 3 общего собрания принято решение о взыскании с ФИО5 в судебном порядке убытков, возникающих у ООО «Березовый» вследствие его недобросовестных действий связанных с заключением договора подряда № 1 от 12.03.2019 с ООО «Лидер Ойл» и договора купли-продажи № 1 от 03.06.2019 с ООО «Лидер Ойл» на крайне невыгодных для Общества условиях». (т. 2 л.д.85).

Таким образом, экономически нецелесообразными для Общества договоры с ООО «Лидер Ойл» оценивали ФИО1 и ФИО7 – руководители Общества в разное время и мажоритарный участник ФИО6

Довод истца о том, что при рассмотрении исков ООО «Лидер Ойл» к ООО «Березовый» о взыскании неустоек (А73-1197/2021, А73-2176/2021) установлена вина непосредственно ФИО1, не подтвержден материалами дела, последний в делах не участвовал, его вина не устанавливалась.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ суд установил, что истцом не представлено надлежащих доказательств заведомой недобросовестности, противоправности действий руководителя общества ФИО1, само по себе наличие судебных решений о взыскании финансовых санкций с организации ввиду не исполнения обязательств по гражданско-правовым договорам в рассматриваемых обстоятельствах не свидетельствует о причинении убытков виновными действиями руководителя общества, не доказано наличие прямой причинно-следственной связи между наступившими убытками и действиями руководителя, на которые ссылается Общество; в данном случае директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, поскольку его действие (бездействие) не выходило за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, иного не доказано.

В части убытков в виде расходов на возмещение государственной пошлины и юридической помощи, которые были взысканы с общества, суд пришел к выводу о том, что, понесенные расходы не являются убытками Общества применительно к статье 15 ГК РФ, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

При изложенных обстоятельствах, поскольку не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков в заявленной сумме, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ с учетом принятого по делу решения судебные расходы относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 500 руб. возвращается истцу из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Берёзовый» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Никитина О.П.