Решение по делу № А68-14099/2022 от 18.10.2023.

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-14099/22

Дата объявления резолютивной части решения 11 октября 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 18 октября 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гулевской Е.Е.,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12667200 руб.

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика – ФИО1, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания М-Групп» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12667200 руб.

Истец пояснил, что между ним и ответчиком заключен договор № 11/05 от 11.05.2022 на организацию и выполнение перевозки грузов (далее – Договор №11/05). За период с 11.05.2022 по 24.08.2022 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 12667200 руб. Однако за период с 11.05.2022 по 31.10.2022 ответчик истцу по Договору №11/05 услуг не оказал, в связи с чем у ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 12667200 руб., которые истец просит взыскать в его пользу с ответчика.

В последующем истец неоднократно менял свою позицию относительно размера исковых требований к ответчику.

В частности, в заявлении об уменьшении исковых требований от 12.04.2023 истец пояснил, что ранее в рамках рассмотрения иного арбитражного дела (№А68-1598/2023), истец признал ряд перевозок, совершенных ответчиком на сумму 4016700 руб., поэтому истец на указанную сумму уменьшает исковые требования и просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 8650500 руб. В доказательство обоснованности уточненных исковых требований истец приложил к заявлению об уменьшении исковых требований составленный им расчет в виде Реестра документов «Платежное поручение» за май 2022 – ноябрь 2022 года, с выделением графы «Перевозчик» и письменно пояснил, что если в графе «Перевозчик» указан конкретный перевозчик, следовательно, сумма подтверждена, а, если перевозчик не указан, то сумма платежных поручений включена в исковые требования.

В заявлении об уменьшении исковых требований от 29.06.2023 истец пояснил, что сумма подтвержденных перевозок составляет 7572000 руб., сумма неосновательного обогащения ответчика составляет 1078500 руб., из которых на сумму 501500 руб. у истца отсутствуют доказательства направления актов в управляющую компанию Макс Мастер, при этом за одним номером 01853 от 15.06.2022 два акта на разные суммы, и неясно, акт на какую сумму является верным. На сумму 577000 руб. отсутствуют акты и доказательства их отправки.

В конечном итоге истец подал уточненное исковое заявление от 11.08.2023 и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 4620200 руб., пояснив, что не располагает актами на оказание услуг на вышеназванную сумму.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что вопреки утверждениям истца ответчик в период с мая по август 2022 года надлежащим образом исполнял свои обязанности по Договору №11/05, что подтверждается договорами-заявками, заключенными ответчиком с фактическими перевозчиками в интересах истца, а также актами оказанных услуг по перевозке и счетами на оплату, полученными от фактических перевозчиков.

Договорами-заявками подтверждается, что к перевозке принимался груз истца: адресом разгрузки указан адрес нахождения склада истца (<...>, (М-групп), в качестве контактных данных - телефон уполномоченного лица истца (ФИО3).

Кроме того, доказательствами фактического оказания услуг по Договору №11/05 являются акты приема-передачи, экспедиторские расписки, товарно-транспортные накладные, накладные, подтверждающие факт доставки груза, принадлежащего истцу грузополучателю.

Отсутствие у ответчика вышеуказанных документов по всем перевозкам обусловлено тем, что эти документы составляются, подписываются, принимаются к учету и хранятся грузоотправителем (продавцом) и грузополучателем (покупателем). Обязанность по передаче копий указанных документов клиентом организатору после осуществления перевозок условиями Договора №11/05 не установлена.

Подтверждением надлежащего исполнения ответчиком обязательств по Договору №11/05 являются также счета на оплату и акты выполненных транспортных услуг, направленные ответчиком в адрес уполномоченного лица истца по адресу электронной почты logist@mebel071.ru.

Возможность обмена всеми документами в рамках исполнения обязательств по Договору посредством электронной почты прямо предусмотрена п. 4.2 Договора №11/05.

При этом, не подписание актов оказанных услуг со стороны Истца не свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика надлежащего исполнения обязательства, поскольку истцом не представлены письменные мотивированные отказы от подписания актов, что в соответствии с п. 3.3 Договора подтверждает принятие клиентом услуг без разногласий и возникновение на его стороне обязательств по их оплате. Кроме того, факт оплаты истцом счетов, направленных вместе с актами оказанных услуг, после осуществления перевозок в полном объеме, свидетельствует об отсутствии со стороны истца каких-либо замечаний к ответчику по оказанным услугам. Истец оплатил ответчику фактически оказанные услуги.

Обращение истца в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения по истечении продолжительного времени после оказания услуг по Договору №11/05 следует признать недобросовестным. Судебная защита права осуществляется исходя из принципов разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В случае несоблюдения этих принципов суд может отказать недобросовестному лицу в защите права (статья 10 ГК РФ).

Судом установлено следующее:

между истцом «Клиент (Заказчик)» и ответчиком «Организатор (Исполнитель) заключен договор №11/05 от 11.05.2022, согласно п. 1.1 которого ответчик обязуется организовывать, выполнять перевозки грузов, в том числе выполнять или организовывать выполнение определенных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему услуг, связанных с перевозками грузов, по территории Российской Федерации, а истец обязуется оплатить вышеуказанные услуги.

П. 2.5 Договора №11/05 предусмотрено право Организатора привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц.

В соответствии с п. 3.1 Договора №11/05 для осуществления расчетов Организатор представляет Клиенту следующие документы: счет на оплату и акт выполненных транспортных услуг по перевозке (далее акт) или УПД, оформленные надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства в зависимости от вариантов расчетов (предоплата и т.д.).

П. 3.3 Договора №11/5 установлено, что после получения документов, указанных в п. 3.1, Клиент обязуется оплатить счет либо счет-фактуру, выставленную Организатором в течение 5 банковских дней с момента их получения. Клиент обязан своевременно подписать акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза, являющийся основанием для оплаты услуг. В случае отказа Клиента от подписания акта выполненных транспортных услуг по перевозке груза, Клиент обязан в течение 15 дней с момента получения вышеуказанного акта представить Организатору письменный мотивированный отказ от подписания акта выполненных транспортных услуг по перевозке груза, с указанием документально подтвержденных причин отказа. В случае, если Клиент не подписывает акт выполненных транспортных услуг по перевозке груза и не предоставляет мотивированного отказа от его подписания в течение вышеуказанного срока, оказанные Организатором услуги считаются принятыми Клиентом и подлежат обязательной оплате.

Согласно п. 4.2 договора №11/05 стороны пришли к соглашению, что все документы, переданные факсом, либо электронной почтой, с факсимильным или электронным воспроизведением подписей и печатей, считать за оригиналы этих документов.

В соответствии с п. 4.5 Договора №11/05 стороны пришли к соглашению, что при получении документов от любой из сторон, либо груза, лицо, обладающее печатью организации и проставляющее на необходимых документах эту печать, ставящее свою подпись – является уполномоченным доверенным лицом Клиента (Заказчика) либо Организатора (Исполнителя).

В доказательство наличия у ответчика неосновательного обогащения в сумме 12667200 руб., в связи с получением от истца указанной суммы в счет исполнения обязательств по Договору №11/05, но не исполнившего перед истцом обязанности по оказанию предусмотренных этим договором услуг, истец представил составленный им в одностороннем порядке акт сверки, в котором перечислены произведенные им ответчику платежи в период с 12.05.2022 по 24.08.2022 на общую сумму 12667200 руб.

Кроме того, истцом представлены Реестр, в котором перечислены 639 платежных поручений, по которым истец перечислял оплату ответчику и сами платежные поручения на перечисление истцом ответчику денежных средств за период с 12.05.2022 по 24.08.2022 на общую сумму 12667200 руб.

В платежных поручениях в графе «Назначение платежа» указано: «Оплата по счету, (с проставлением номера и даты конкретного счета в каждом платежном поручении) транспортные услуги сумма (с проставлением перечисляемой суммы) без налога (НДС)».

Каких-либо документов, послуживших основанием для оплаты ответчику 12667200 руб. за период с 12.05.2022 по 24.08.2022 по 639 платежным поручениям, указанным в Реестре, истец не представил, сославшись на то, что по делам о неосновательном обогащении на истца возлагается обязанность доказать факт неосновательного приобретения ответчиком имущества, а на ответчика обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения имущества, в связи с чем ответчик должен представить суду акты и транспортные накладные.

Истец пояснил, что он обратился в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту причинения ему материального ущерба.

Однако истец к материалам арбитражного дела приложил заявления о привлечении к ответственности начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» ФИО3, с которой согласно объяснений заместителя генерального директора ООО «Торговая компания М-Групп» ФИО4 от 06.09.2022 истец сотрудничал в вопросах организации доставки продукции и консультанта ФИО5, которых истец подозревал в незаконных действиях по снижению цен на реализуемую истцом продукцию.

В отношении ответчика по настоящему делу ФИО1 в объяснении ФИО4 от 06.09.2022 указано о наличии обоснованных подозрений о том, что ФИО3 может быть причастна к совершению серии мошеннических действий при использовании своего служебного положения путем систематического завышения стоимости оказания транспортных услуг с ИП ФИО1

По мнению суда, вышеназванные документы, связанные с обращением истца в правоохранительные органы, не служат доказательством каких-либо виновных действий или бездействия индивидуального предпринимателя ФИО1 в отношении истца.

Не служат доказательством необоснованного обогащения ответчика за счет получения от истца денежных сумм, не обеспеченных встречным исполнением со стороны ответчика обязательств по Договору №11/05 и представленные истцом решения Привокзального районного суда от 28.02.2023 и 01.03. 2023 о взыскании с ответчика ФИО1 в пользу иных лиц неосновательного обогащения, а также изменения ответчиком в ЕГРЮЛ основного вида деятельности на вид деятельности «47.91 Торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационной сети Интернет» в октябре 2022 года, спустя месяц после увольнения начальника отдела логистики ООО «УК Макс Мастер» ФИО3

На предложение суда представить документы, подтверждающие факты оказания услуг истцу по Договору №11/05 ответчик к отзыву на исковое заявление от 11.05.2023 приложил:

-документы, подтверждающие фактическое оказание услуг (счета на оплату, акты);

- документы, подтверждающие направление счетов на оплату и актов оказанных услуг на электронный адрес уполномоченного лица Истца;

- копии документов из материалов дела №А68-1598/2022.

Ответчик указал, что ввиду большого объема документов, приложения к отзыву от 11.05.2023 размещены им в виде ссылки на Google-диске:

https://drive.google.com/drive/folders/1EmVJl2pZgk6tEMfJKNA9y976I2fiuL2H?usp=share_link.

Ответчиком представлены документы из материалов арбитражного дела №А68-1598/2022 по иску ООО «Торговая компания М-Групп» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора №11/05 от 11.05.2022.

В числе представленных ответчиком в настоящее дело копий документов из дела №А68-1598/22 находятся:

- исковое заявление ООО «Торговая компания М-Групп» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого) заключенного между истцом и ИП ФИО1 договора №11/05 от 11.05.2022. В иске по делу №А68-1598/22 истец указал, что хотя формально от имени ООО «Торговая компания М-Групп» сделка подписана заместителем генерального директора ФИО4, фактический выбор контрагента, условия сделки, фактическую реализацию сделки осуществляло иное уполномоченное лицо ООО «УК МАКС МАСТЕР», полномочия которого вытекали и вытекают из доверенности от 31.12.2021, выданной истцом на объем услуг перечисленных в заключенном между истцом и ООО «УК МАКС МАСТЕР» (исполнитель) договоре об оказании консультационных услуг от 31.12.2021 и приложении №1 к этому договору. 16.05.2022 по трудовому договору в ООО «УК МАКС МАСТЕР» на должность начальника отдела логистики принята ФИО3, которая отвечала за поиск и привлечение перевозчиков, формирование заявок на перевозку, взаимодействие с перевозчиками и диспетчерскими службами перевозчиков, контроль документооборота и расчетов с перевозчиками. Вместо этого практически все перевозки ФИО3 осуществляла через «организатора перевозок» ФИО1 При этом сам поиск фактических перевозчиков осуществляла ФИО6 лично. Сотрудником ООО «УК МАКС МАСТЕР» ФИО3 была создана искусственная схема, в рамках которой практически все заказы шли через «фирму-посредник» ИП ФИО1, которая получала вознаграждение при отсутствии со своей стороны какой-либо реальной деятельности. Фактически была создана схема фиктивного документооборота, единственная цель которого необоснованное обогащение ФИО1;

- заключенный между ООО «Торговая компания М-Групп» (заказчик) и ООО «УК МАКС МАСТЕР» (исполнитель) договор об оказании консультационных услуг от 31.12.2021, в рамках которого согласно приложению №1 к договору заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по взаимодействию с перевозчиками и их диспетчерскими службами, оформлении заявок на перевозку, маршрутных листов, сопроводительных документов, контроля документооборота и расчетов с перевозчиками;

- доверенность от 31.12.2021 (сроком на три года) об уполномочивании истцом ООО «УК МАКС МАСТЕР» на поиск и привлечение перевозчиков, оформление связанных с перевозками документов, взаимодействии с перевозчиками и их диспетчерскими службами;

- информационное письмо ООО «УК МАКС МАСТЕР» в ООО «Торговая компания М-Групп» о том, что электронная почта с доменным именем @mebel071.ru является корпоративной электронной почтой ООО «УК МАКС МАСТЕР», электронная почта logist@mebel071.ru использовалась в спорный период начальником отдела логистики ФИО3 для официальной служебной переписки;

- письменная информация ООО «Торговая компания М-Групп» в адрес Арбитражного суда Тульской области (вх. от 07.03.2023) по поставленным в определении суда от 20.02.2023 об оставлении без движения дела №А68-1598/23. В указанной письменной информации ООО «Торговая компания М-Групп» указала следующее:

«Акты об оказании услуг истцом не подписывались. Более того, они истцу и не направлялись. Службой собственной безопасности ООО «Торговая компания М-Групп», с согласия руководства ООО «УК МАКС МАСТЕР», была вскрыта электронная почта logist@mebel071.ru, которой пользовалась ФИО7 в данной электронной почте в рамках переписки с komarowa.aniuta2016@yandex.ru были обнаружены сканы актов об оказании услуг и договора-заявки (без подписей исполнителей). Причина, по которой счета оплачивались (по мере их поступления) заключалась в том, что они направлялись истцу из ООО «УК МАКС МАСТЕР», при этом сами перевозки фактически выполнялись, товары доставлялись. По крайней мере, в части. С учетом того, что какие-то услуги фактически выполнялись, истец продолжал оплачивать поступающие счета».

Арбитражным судом Тульской области вынесено решение по делу №А68-1598/23, но на дату вынесения судом решения по настоящему делу решение по делу №А68-1598/23 не вступило в законную силу. Поэтому суд не руководствуется выводами, изложенными в вышеназванном решении.

Однако суд считает представленные ответчиком ФИО1 в настоящее дело документы из дела №А68-1598/23 относимыми и допустимыми доказательствами по настоящему делу.

Представленные ответчиком в настоящее документы из дела №А68-1598/23 заведомо известны обеим сторонам настоящего дела, являвшимися сторонами и по делу №А68-1598/23.

Вышеперечисленные документы были представлены в дело №А68-1598/23 истцом и им же подписаны. Заявлений о фальсификации в отношении вышеперечисленных документов истец не делал.

Содержанием вышеназванных документов подтверждается признание самим истцом фактов оказания ему услуг по перевозкам по договору №11/05 от 11.05.2022, поручении истцом ООО «УК МАКС МАСТЕР» взаимодействия с перевозчиками и ведения документооборота по перевозкам, наличии непосредственно у истца из связанных с перевозками документов, как минимум счетов, которые по пояснениям истца оплачивались по мере поступления их из ООО «УК МАКС МАСТЕР», а также ознакомления истца со сканами актов и договоров-заявок при осмотре электронной почты ООО «УК МАКС МАСТЕР».

Ответчик представил суду посредством размещения на Google-диске со ссылкой https://drive.google.com/drive/folders/1EmVJl2pZgk6tEMfJKNA9y976I2fiuL2H?usp=share_link доказательства поиска именно ответчиком перевозчиков, непосредственно осуществлявших перевозки грузов и обеспечения им заказываемых со стороны ООО «УК МАКС МАСТЕР», как доверенного лица истца, истребуемых условий перевозки.

Указанные документы, в т.ч. переписка между ИП ФИО1 и логистом ООО «УК МАКС МАСТЕР» ФИО3 об условиях перевозки, скриншоты с электронной почты, размещены в приложении №2 на Google-диске. Содержание переписки подтверждает исполнение обязательств Организатора (Исполнителя) по Договору №11/05 именно ответчиком. В приложении №1 на Google-диске представлены счета и акты оказанных услуг.

Необоснованность заявлений истца о наличии не обеспеченных реальными услугами платежей со стороны истца в адрес ответчика подтверждается непоследовательными заявлениями истца на протяжении судебного разбирательства по делу о размере неосновательного обогащения.

Суд считает обоснованным заявление ответчика о том, что непосредственно у него отсутствуют первичные документов по каждой перевозке, поскольку такие документы составляются, подписываются, принимаются к учету и хранятся грузоотправителем (продавцом) и грузополучателем (покупателем), при этом Договором №11/05 не установлена обязанность по передаче копий указанных документов Клиентом Организатору после осуществления перевозок.

Подтверждением надлежащего исполнения обязательств по Договору №11/05 и отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения являются счета на оплату и акты выполненных транспортных услуг, направленные ответчиком в адрес уполномоченного лица истца по адресу электронной почты logist@mebel071.ru. Ответчиком представлены скриншоты электронной переписки с ООО «УК МАКС МАСТЕР». Именно эти документы в силу п.3.1 Договора являются документами, необходимыми для осуществления расчетов по оказанным по Договору №11/05 услугам и они представлены в приложении №1 на Google-диске к отзыву ответчика.

Возможность обмена документами в рамках исполнения обязательств по Договору №11/05 посредством электронной почты предусмотрена п. 4.2 этого Договора.

В отношении замечаний истца об отсутствии доказательств направления ответчиком в ООО «МАКС МАСТЕР» актов оказанных услуг на сумму 501500 руб. и 577000 руб. ответчик к письменным пояснениям от 26.07.2023 приложил такие доказательства вместе с актами.

В отношении двух актов об оказании услуг №01853 от 15.06.2022 на сумму 8000 руб. и 7000 руб. ответчик подтвердил факт направления обоих актов, пояснив, что оба акта являются актуальными, услуги по ним ответчиком оказаны и оплачены истцом.

По акту №0270 от 09.07.2022 на сумму 94000 руб. ответчик пояснил, что допущена ошибка в указании номера акта. Верный номер №02270.

Суд согласен с обоснованностью доводов ответчика о том, что не подписание истцом актов оказанных услуг не свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика надлежащего исполнения обязательства. Истцом не представлены письменные мотивированные отказы от подписания актов, что в соответствии с п. 3.3 Договора подтверждает принятие Клиентом услуг без разногласий и возникновение на его стороне обязательств по их оплате.

Кроме того, сам факт оплаты истцом счетов, направленных вместе с актами оказанных услуг, после осуществления перевозок свидетельствует об отсутствии со стороны истца каких-либо замечаний к ответчику по оказанным услугам.

Обращает на себя внимание и то обстоятельство, что каждое из перечисленных истцом в Реестре 639 платежных поручений, которыми истец производил ответчику оплату за услуги по перевозке, содержит реквизиты конкретных счетов ответчика, что свидетельствует о наличии у истца указанных счетов.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику и отказывает истцу в иске в полном объеме.

Истец за предъявление исковых требований уплатил государственную пошлину в сумме 86336 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения, с учетом уточнения истцом исковых требований к ответчику, на истца относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46101 руб., рассчитанные с уточненной суммы иска. Государственная пошлина в сумме 40235 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать полностью ООО «Торговая компания М-Групп» (ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46101 руб. отнести на ООО «Торговая компания М-Групп» (ИНН <***>).

Возвратить ООО «Торговая компания М-Групп» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 40235 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева