ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 марта 2025 года
дело №А56-26491/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 19 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,
при участи в судебном заседании:
от ООО «Корпоративные системы»: ФИО1 по доверенности от 30.03.2023 (посредством системы веб-конеференции),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу № А56-26491/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпоративные Системы» о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Оборонэлектро»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Корпоративные системы» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Оборонэлектро» ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно в размере 1 277 867 руб. 22 коп.
Определением от 10.07.2024 суд в связи со смертью ФИО4 заменил его на ФИО4, ФИО5 и ФИО6.
Решением от 25.10.2024 суд первой инстанции привлёк к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Оборонэлектро» ФИО2 в размере 1 277 867 руб. 22 коп. задолженности и взыскал с него названную сумму денежных средств и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 779 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований арбитражный суд отказал.
Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО2 направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии причинно-следственной связи между совершёнными им сделками и возникновением у должника признаков неплатёжеспособности, недоказанности причинения вреда осуществлёнными апеллянтом сделками.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между ООО «Оборонэлектро» (поставщик) и ООО «Корпоративные системы» (покупатель) 15.03.2021 заключён договор поставки №31 на поставку продукции согласно спецификациям, прилагаемым к договору.
Покупатель 15.03.2021 произвёл предоплату на сумму 1 147 994 руб. 76 коп.
Поскольку обязательства по поставке товара не исполнены ООО «Оборонэлектро», то истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании произведённой предоплаты.
Вступившим в законную силу решением от 23.03.2022 по делу №А56-110200/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО «Оборонэлектро» в пользу ООО «Корпоративные системы» 1 147 994 руб. 76 коп. задолженности, неустойку в размере 660 Евро по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату платежа, 22 507 руб. 31 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.
Для принудительного исполнения данного судебного акта арбитражный суд 03.05.2022 выдал взыскателю исполнительный лист серии ФС 037685136.
Определением от 27.07.2023 по заявлению общества «Корпоративные системы» Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело №А56-70346/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества «Оборонэлектро».
Определением от 01.02.2024 (резолютивная часть от 31.01.2024) суд первой инстанции прекратил производство по названному делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Полагая, что ФИО2, ФИО3, ФИО4 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Оборонэлектро», кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.
Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.
Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).
В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 с 12.01.2021 выполнял функции генерального директора ООО «Оборонэлектро», а потому он обладает статусом контролирующего должника лица на основании подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что с 16.12.2020 участниками должника являлись ФИО3 и ФИО4 с долями в размере 51% и 40% соответственно.
Исходя из подпункта 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.
Согласно пункту 5 постановления №53 само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника.
Следовательно, с учётом данной нормы, ФИО3 является контролирующим должника лицом, в то время как ФИО4 не может быть признан контролирующим должника лицом.
Сведений о наличии у наследников ФИО4 статуса контролирующих должника лиц вследствие принятия наследства также не представлены в материалы дела.
Суд первой инстанции признал недоказанным наличие условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за неподачу заявления в арбитражный суд о банкротстве должника. В названной части каких-либо возражений в отношении судебных выводов от участников процесса не поступило.
В то же время, при рассмотрении дела суд обоснованно руководствовался следующим.
Так, в материалы дела представлены выписки по расчётным счетам ООО «Оборонэлектро», открытым в публичном акционерном обществе «Банк Санкт-Петербург» и публичном акционером обществе «Сбербанк России», в соответствии с которыми должник с использованием карты ****3531, закреплённой за держателем ФИО2, произвёл следующие операции:
- в период с 23.02.2021 по 21.11.2021 на сумму 1 667 900 руб., с назначением «Выдача наличных»;
- в период с 29.04.2021 по 22.11.2021 на сумму 99 869 руб. с назначением «Покупка KAZ AZS», «Покупка Lukoil», «Покупка «PRIMORSKAYA» и т.д.;
- в период с 17.02.2021 по 28.01.2022 на сумму 1 213 043 руб. в качестве выплаты заработной платы ФИО2;
- в период с 19.04.2021 по 18.11.2021 на сумму 399 782 руб. как выдача денежных средств под отчёт различным работникам;
- в период с 24.02.2021 по 18.11.2021 на сумму 2 160 967 руб. 02 коп с назначением «оплата лизинговых платежей за общество с ограниченной ответственностью «Глобал Электро».
Вместе с тем, в материалы дела не представлены ни договор лизинга с ООО «Глобал Электро», ни авансовые отчёты, отражающие выдачу наличных денежных средств ФИО2 и иным лицам, ни иные оправдательные документы, подтверждающие совершение данных операций исключительно в интересах должника.
Таким образом, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу ФИО2 не доказал необходимость совершения перечисленных выше операций, равно как и не предоставил документы, свидетельствующие о том, что означенные операции произведены исключительно в интересах должника.
Апеллянт не раскрыл содержание встречных обязательств, во исполнение которых осуществлены спорные операции, а также их целесообразность.
Суд первой инстанции установил, что у ООО «Оборонэлектро» на момент совершения перечисленных операций имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:
- начиная с 12.04.2019 перед обществом с ограниченной ответственностью «КомТехПром» в размере 629 200 руб. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по делу №А56-103647/2022;
- начиная с 12.10.2021 перед обществом с ограниченной ответственностью «КАМ-Инжиниринг» в размере 2 034 006 руб. 91 коп. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2022 по делу № А71-6465/2022;
- начиная с 09.08.2021 перед акционерным обществом «Научно-исследовательский институт автоматизированных систем и комплексов связи «Нептун» в размере 599 816 руб. 23 коп. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 по делу № А56-17776/2022;
- начиная с 02.11.2021 перед индивидуальным предпринимателем ФИО7 в размере 401 200 руб. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-13663/2022;
- начиная с 12.11.2021 перед акционерным обществом «Система Комплекс» в размере 1 500 075 руб. 59 коп. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-6074/2022;
- начиная с 12.10.2021 перед обществом с ограниченной ответственностью «СтудТехСервис Плюс» в размере 968 200 руб. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2022 по делу №А56-120713/2021;
- начиная с декабря 2020 года перед Отделением СФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в размере 3 277 руб. 76 коп. Данная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу № А56-3017/2023.
Таким образом, на момент совершения указанных выше операций у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере 4 101 769 руб. 58 коп.
Тем самым суд правомерно констатировал, что выше приведённые перечисления как не раскрытые по содержанию ФИО2 как руководителем организации и в отсутствие первичной документации имели своей направленностью исключительно причинение вреда имущественным интересам кредиторов.
В апелляционной жалобе ФИО2 указывает на отсутствии причинно-следственной связью между неуплатой долга перед ООО «Корпоративные системы» и совершёнными сделками.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 23 постановления №53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату
Как следует из бухгалтерской отчётности должника, по состоянию на 31.12.2020 баланс должника составлял 2 685 000 руб., на 31.12.2021 – 15 893 000 руб., на 31.12.2022 – 7 849 000 руб.
В то же время, общая сумма исследуемых операций должника составила 5 541 561 руб. 02 коп.
Следовательно, сумма совершённых операций должника составляет примерно 35% от балансовой стоимости активов должника на 31.12.2021 и примерно 71% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчётную дату 31.12.2022.
Как уже указывалось выше, на момент совершения перечислений у должника имелась задолженность перед кредиторами в общем размере 4 101 769 руб. 58 коп., то есть денежные средства, использованные ФИО2 по своему собственному усмотрению, позволяли погасить требования кредиторов должника в полном объёме.
При этом вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства получения прибыли ООО «Оборонэлектро» в результате совершения указанных выше операций, как и мотивированных пояснений ФИО2 относительно расходования денежных средств должника, а также действий, предпринятых ответчиком как руководителем должника для исполнения обязательств перед кредиторами возглавляемой организации.
При таком положении апелляционная инстанция поддерживает позицию первой инстанции о совершении должником в период руководства ФИО2 операций, существенно ухудшивших его финансовое состояние и повлекших окончательную утрату должником возможности погасить требования кредиторов.
Причинение вреда имущественным правам кредиторов находится в прямой причинно-следственной связи с действиями ФИО2, что правомерно квалифицировано судом в качестве достаточного условия для привлечения этого субъекта к субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед истцом.
В свою очередь, доказательства о совершении ФИО4 и ФИО3 сделок, повлекших финансовую несостоятельность должника, о вовлечённости этих лиц в осуществлении спорных операции и получения ими каких-либо незаконных выгод, в том числе вследствие осуществления ФИО2 спорных операций, не имеется.
Таким образом, суд первой инстанции верно посчитал об отсутствии условий для применения к ФИО4 в лице его наследников и ФИО3 субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2024 по делу № А56-26491/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова