АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 августа 2023 года
Дело №
А66-7993/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр» ФИО1 (доверенность от 18.04.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Нордик Титан» ФИО2 (доверенность от 30.09.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Гармет» ФИО3 (доверенность от 10.11.2021),
рассмотрев 22.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр» на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А66-7993/2022,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр», адрес: 172332, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Центр), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нордик Титан», адрес: 172332, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным договора от 06.11.2021 купли-продажи недвижимости и о возложении обязанности на стороны возвратить все полученное по названному договору.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление), и общество с ограниченной ответственностью «Гармет», адрес: 141009, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма).
Решением суда от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что судами не учтены обстоятельства совершения сделки, а именно то, что существенным обстоятельством, из которого Центр исходил при подписании спорного договора купли-продажи, являлось сохранение за последним права собственности на недвижимое имущество до полной оплаты, а также сохранение арендных отношений между Центром и Обществом.
По мнению Центра, в рассматриваемом случае, на лицо причинение указанной сделкой явного ущерба заявителю, поскольку она совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, кроме того, Общество должно было знать о причинении контрагенту по сделке явного ущерба в момент ее заключения; указывает на отсутствие в материалах дела доказательств передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи.
Помимо прочего, заявитель не согласен с выводом судов о том, что, поскольку на собрании 02.11.2021 присутствовали все участники Общества и решение о согласии на совершение крупной сделки принято единогласно, не требовалось нотариально удостоверять факт проведения собрания и принятия соответствующего решения.
В отзыве на кассационную жалобу Фирма соглашается с доводами жалобы.
В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения. Представитель Фирмы с доводами жалобы согласился.
Управление извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Центр (арендодатель) и Общество (арендатор) 20.06.2018 заключили договор аренды недвижимости, а именно: цеха нестандартного оборудования площадью 998 кв.м. с кадастровым номером 69:09:0070307:18; цеха ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17; трансформаторной подстанции площадью 41,2 кв.м. с кадастровым номером 69:09:0070307:20, находящейся на земельном участке с кадастровым номером 69:09:0070307:5 площадью 21091 кв. м по адресу: <...> и принадлежащей арендодателю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.10.2009 69-АБ № 522237.
Здания и земельный участок согласно актам приема-передачи от 21.01.2018 и от 20.06.2018 приняты арендатором.
Договор аренды 11.07.2018 зарегистрирован Управлением.
Центр (продавец) и Общество (покупатель) 06.11.2021 заключили договор купли-продажи недвижимости, расположенной по упомянутому адресу, а именно:
– цеха ресурсных испытаний площадью 1127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/В, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРН) от 15.11.2006 № 69-69-09/15/2006-88 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 № 69 АА 898676, стоимостью 10 000 000 руб.;
– цеха нестандартного оборудования площадью 998 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:18, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027: 1000/Б, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРН от 15.11.2006 № 69-69-09/15/2006-92 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 № 69 АА 898679, стоимостью 12 000 000 руб.;
– трансформаторной подстанции площадью 41,2 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:20, ранее присвоенный государственный учетный номер 69:09:070307:0005:1-1027:1000/А, принадлежащего продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРН от 15.11.2006 № 69-69-09/15/2006-86 и свидетельством о праве собственности от 15.11.2006 № 69 АА 898675, стоимость 1 600 000 руб.;
– не завершенного строительством административного здания площадью 470 кв. м, стоимость 1 600 000 руб.;
– не завершенного строительством пристройки под склад площадью 277 кв. м, стоимостью 600 000 руб.;
– земельного участка площадью 17741 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:131, стоимостью 15 500 000 руб. На момент заключения договора участок принадлежал продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 69:09:0070307:131-69/068/2021-1 что подтверждается выпиской из ЕГРН от 22.10.2021.
Цена продаваемого имущества согласно пункту 1.2 договора определена его участниками и составляет 41 300 000 руб.
Стоимость имущества в силу пункта 1.3 будет оплачиваться покупателем ежемесячно до 10-го числа текущего месяца включительно, согласно приложению 1 (график рассроченных платежей) до 31.12.2025. При просрочке платежа покупателем уплачиваются пени в размере 0,1% в день от суммы просроченного платежа.
Общество, считая, что указанная сделка нарушает требования закона об обязательной передаче имущества по передаточному акту при продаже этого имущества, совершена в отсутствие решения участников Центра о согласии на совершение этой сделки, под влиянием заблуждения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд не нашел оснований не согласиться с решением суда.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ).
Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Разрешая спор, суды руководствовались положениями норм действующего законодательства и исходили из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспоренной сделки.
Суды правильно распределили бремя доказывания и сделали вывод о том, что в данном случае Центр должен доказать, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушением прав последнего или его участника и другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок.
Обе инстанции обоснованно отклонили доводы Центра за недоказанностью. Мотивы отклонения подробно изложены в судебных актах.
Обе инстанции обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтверждается, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия участников Центра на совершение сделки, о явном ущербе сделки для последнего или имел место сговор или иные совместные действия представителя Центра и другой стороны сделки в ущерб интересам названного лица. Напротив, в дело представлены доказательства последующего одобрения сделки, которые истцом не опровергнуты, доказательств оспаривания решения общего собрания участников Центра об одобрении сделки к материалам дела заявителем не приобщено. Кроме того, не представлено и совокупности относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка имела признаки крупной и совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.
Также, исходя из обстоятельств настоящего дела, суды обоснованно отметили, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимости Обществу уже было передано недвижимое имущество, являвшееся предметом аренды, а также признали недоказанным факт того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение явного ущерба Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него,
Вопреки доводам жалобы, спорная сделка совершена на рыночных условиях, при наличии встречного исполнения и обязательного для данного вида сделок одобрения. Иное не доказано.
Согласно пункту 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Иные оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу № А66-7993/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр» – без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
А.В. Кадулин
Е.В. Чуватина