АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 июля 2025 года
Дело №
А56-17288/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДВА» представителя ФИО1 (доверенность от 09.04.2025), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 15.08.2024),
рассмотрев 24.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВА» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-17288/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ДВА», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 34, лит. А, пом. 1-Н, оф. 150, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 35 411 847 руб. в возмещение убытков, 4 744 651,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 02.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга, а также 4 744 651,61 руб. процентов, предусмотренных статьей 317.1 ГК РФ с последующим их начислением начиная с 02.11.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением суда от 14.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу Общества взыскано 35 411 845, 99 руб. в возмещение убытков, 157 732 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение от 14.04.2024 отменено; в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 24.02.2025, оставить в силе решение суда от 14.04.2024. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что предметом настоящего спора является требование о возмещении убытков, причиненных генеральным директором Общества, а не взыскание денежных средств по договору от 02.11.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества; ответчиком не представлено каких-либо мотивированных возражений по существу спора.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2014; учредителем и генеральным директором Общества являлась ФИО2
11.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2207805390725 о том, что генеральным директором Общества является ФИО4.
Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (арендатором) и федеральным государственным унитарным предприятием «Дирекция по инвестиционной деятельности» (арендодателем) заключен договор от 28.06.2017 № 65/Д/АР аренды нежилого помещения 1-Н общей площадью 3858,3 кв. м (ч.п. 1–63, 66–101,104–126,133–160,163–164, 167–179, 184–186, 192), расположенного в здании – объекте культурного наследия федерального значения «Дом Второго Общества взаимного кредита с флигелями), по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 34, лит. А, кадастровый номер 78:31:00011057:2027.
Общество в иске указало, что на момент передачи ФИО2 полномочий новому генеральному директору у Общества имелись действующие договоры субаренды на предоставление нежилых помещений в вышеуказанном здании во временное пользование иным лицам, а также закрытые договоры субаренды, по которым ФИО2 не возвратила депозитные платежи в пользу субарендаторов; на момент смены генерального директора у Общества имелась перед основным арендодателем задолженность по постоянной части арендной платы (7 096 667,46 руб.) и по коммунальным платежам (503 190,60 руб.).
Кроме того, истец указал, что по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 28.03.2018 по 02.11.2020 выявлены: недостоверность данных бухгалтерской отчетности, ее несоответствие регистрам бухгалтерского учета, недостача денежных средств на расчетном счете Общества, ошибки при заполнении налоговых деклараций, отсутствие у Общества первичной документации в полном объеме, наличие у контрагентов непогашенной дебиторской задолженности перед Обществом, которая длительное время не взыскивалась генеральным директором Общества ФИО2
Общество полагает, что в результате незаконных действий ФИО2, выразившихся в ненадлежащем ведении бухгалтерского и налогового учета, отсутствии контроля за действиями главного бухгалтера, снятии денежных средств с расчетного счета Общества, необеспечении сохранности денежных средств на расчетном счете, ему причинены убытки в общей сумме 35 411 845,99 руб.
Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ФИО2 не уплачены, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, сославшись на отсутствие мотивированных возражений со стороны ответчика (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.
Апелляционный суд с выводами суда не согласился, отменил решение и отказал в удовлетворении иска.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Оценивая требования Общества о взыскании возмещения убытков с его единоличного исполнительного органа, суд апелляционной инстанции, верно применив положения статей 15, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-Ф3 с учетом их толкования, изложенного в Постановлении № 62, и распределив бремя доказывания между участвующими в деле лицами, пришел к обоснованным выводам о том, что недобросовестность или неразумность действий (бездействия) ФИО2 во время исполнения ей обязанностей единоличного исполнительного органа Общества не доказана.
При этом апелляционный суд принял во внимание, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.11.2020 ФИО2 продала принадлежавшую ей долю уставного капитала Общества, с указанной даты ФИО2 перестала быть как участником указанного Общества, так и выполнять функции его генерального директора; при заключении означенного договора его стороны (ФИО2, Общество и ФИО5) подтвердили, что ознакомлены с финансово-хозяйственным состоянием Общества, оно им известно и полностью удовлетворяет.
Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Обществом не представлено доказательств, необходимых для взыскания с ФИО2 возмещения убытков, в частности, Обществом не доказан факт возникновения у него убытков, равно как и не доказана неправомерность действий ответчика как генерального директора Общества. Доказательств невозможности выплаты кредиторской и взыскания дебиторской задолженности Общества в результате действий ФИО2 или же доказательств сокрытия ответчиком финансовой информации в отношении Общества истцом в материалы дела не представлено.
Апелляционный суд обоснованно отметил, что на момент прекращения полномочий генерального директора ФИО2 Общество владело информацией о дебиторской, кредиторской задолженности, осознавало предпринимательские риски и принимало их, при этом каких-либо требований в адрес ответчика не предъявлялось.
Выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Вопреки позиции подателя жалобы, апелляционный суд рассмотрел настоящий спор с учетом предмета заявленного Обществом иска, правильно определил предмет доказывания и распределил бремя доказывания.
При этом само по себе отсутствие со стороны ответчика возражений при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не свидетельствует о бесспорности заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А56-17288/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВА» – без удовлетворения.
Председательствующий
С.А. Нестеров
Судьи
С.С. Салтыкова
Т.И. Сапоткина