г. Владимир
«15» августа 2023 года Дело № А43-1994/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.
Полный текст постановления изготовлен 15.08.2023.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 по делу № А43-1994/2022 по иску ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) к ФИО5 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, о признании сделок недействительными,
при участии:
от истца (заявителя) – ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 09.03.2021 сроком действия 3 года (диплом АВС 0484335 от 21.05.2002);
от истца (заявителя) – ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 18.04.2022 сроком действия 3 года (диплом АВС 0484335 от 21.05.2002);
от ответчика – ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 14.09.2022 сроком действия 1 год (диплом БВС 0341480 от 29.05.2000);
от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» – ФИО9 по доверенности от 09.03.2023 (диплом ДВС 0870016 от 31.01.2022);
ФИО3, ФИО4 и ФИО6, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дельта НН» ФИО10 явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил :
ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, цессионарий), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (далее – ООО «Дельта НН», заемщик) с требованием о признании недействительными договора займа от 30.03.2006 № 2, заключенного ООО «Дельта НН» и обществом с ограниченной ответственностью «Традиция» (далее – ООО «Традиция», займодавец, цедент), договора уступки права требования от 10.10.2006, заключенный ООО «Традиция» и ФИО5
Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением спорных договоров с целью причинения ущерба ООО «Дельта НН» и его участникам.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).
Решением от 05.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования заявителей удовлетворить.
Оспаривая законность решения, заявители указывают, что вывод суда, изложенные в решении, о пропуске истцами срока исковой давности по требованиям о признании договоров займа от 30.03.2006 и уступки права требования от 10.10.2006 действительными является ошибочным и не соответствует обстоятельствам дела, решение вынесено с существенными нарушениями норм процессуального права; оспариваемые договоры займа и уступки права требования были подписаны со стороны ООО «Традиция» не просто лицами, которые не имели полномочий на их подписание, а лицами неустановленными; в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства исполнения сделок; наличие задолженности у ООО «Дельта НН» перед ФИО5 вскрылось на собрании 02.07.2021, в связи с чем срок исковой давности истцами не пропущен; истцами сделано письменное заявление о фальсификации доказательств и заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, которое суд оставил без удовлетворения, чем лишил истцов возможности реализации принадлежащих им процессуальных прав и обязанностей по доказыванию своих требований.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2023 в отношении ООО «Дельта НН» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10 (далее – временный управляющий.)
Представитель ФИО1 и ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Представитель ФИО5 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению; возразил против назначения судебной экспертизы
Представитель ООО «Дельта НН» в судебном заседании и в письменной позиции по апелляционным жалобам поддержал их доводы, просил решение суда первой инстанции отменить, жалобы – удовлетворить; подержал ходатайство о назначении экспертизы.
ФИО3, ФИО4, ФИО6, временный управляющий явку ООО «Дельта НН» в судебное заседание не обеспечили; временный управляющий ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ФИО3, ФИО4, ФИО6, временного управляющего, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Суд, рассмотрев ходатайство заявителей о назначении по делу судебной экспертизы, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не усмотрел необходимости в получении специальных познаний для разрешения спора.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО «Дельта НН» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***> (т.1 л.д.49).
30.03.2006 между ООО «Дельта НН» (заемщик) в лице директора ФИО6 и ООО «Традиция» (займодавец) заключен договор займа № 2, по условиям которого заемщику передано 3 770 000 руб. (т.2 л.д.8).
За предоставление займа ООО «Дельта НН» выплачивает 12% от суммы займа (пункт 2 договора).
Возврат денежных средств производится в срок до 21.03.2008 (пункт 3 договора).
В соответствии с пунктом 6 договора по желанию займодавца право по настоящему договору может быть передано третьим лицам при условии обязательного уведомления заемщика в течение 10 дней с момента передачи прав.
Из представленной по запросу суда выписки по операциям на счете ООО «Дельта НН» в ПАО «БАНК УРАЛСИБ» за период с 30.03.2006 по 10.10.2006 следует, что 05.04.2006 от ООО «Традиция» по договору займа от 30.03.2006 № 2 перечислило заемщику 3 770 000 руб. (т.2 л.д.80-82).
10.10.2006 между ООО «Традиция» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент передал цессионарию право требования к ООО «Дельта НН» по договору займа от 30.03.2006 № 2 в сумме 3 770 000 руб. (т.2 л.д.9).
В пункте 1.2 договора установлена его цена в размере 750 000 руб.
Квитанцией к приходному кассовому ордеру от 10.10.2006 № 103 на счете подтверждается передача цессионарием ООО «Традиция» 750 000 руб. (т.2 л.д.79).
Уведомлением от 10.10.2006 цедент известил заемщика о состоявшейся уступке права требования.
Дополнительным соглашением от 01.03.2008 к договору займа от 30.03.2006 № 2 (в соответствии с договором уступки права требования от 10.10.2006) внесены изменения пункт 3 договора: слова «Возврат занятой суммы производится в срок до 21.03.2008» заменены на слова: «Точная дата возврата занятой суммы не устанавливается, поэтому настоящий договор действует с момента его подписания до момента возврата всей суммы займа и выплаты начисленных процентов» (т.1 л.д.10).
27.12.2008 ООО «Традиция» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо (т.1 л.д.67-68).
Решением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 07.02.2018 по делу № 2-1105/2018 с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договорам займа, в том числе 3 471 045 руб. 18 коп. задолженность по договору займа от 30.03.2006 № 2 (т.1 л.д.31-36).
Определением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 29.10.2020 по делу № 2-1105/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное ФИО5 и ООО «Дельта НН», по условиям которого последнее обязалось оплатить ФИО5 18 909 537 руб., в том числе 3 471 045 руб. 18 коп. задолженности по договору займа от 30.03.2006 № 2 и 1 020 218 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д. 27-30).
Ссылаясь на заключение договоров займа от 30.03.2006 № 2 и уступки права требования от 10.10.2006 с целью причинения ущерба ООО «Дельта НН» и его участникам, истцы обратились в суд с иском о признании сделок недействительными.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, придя к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления настоящего иска, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 179, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом суд установил реальность совершения оспариваемых сделок, их исполнение и приобретение ФИО5 права требования к ООО «Дельта НН», возникшее из договора займа, исполнение договоров обществом, а ссылки истцов на незаключенность договоров – противоречащими принципу добросовестности (эстоппель) и правилу venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику), в том числе, деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).
На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В иных случаях такая сделка является оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора займа) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
В пункте 3 Постановления № 27 установлены критерии, определяющие начало течения срока исковой давности: в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Согласно статье 34 Закона об ООО, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Согласно уставу ООО «Дельта НН» очередное собрание участников проводится не реже одного раза в год и созывается единоличным исполнительным органом ООО «Дельта НН». Очередное общее собрание участников ООО «Дельта НН», на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в апреле.
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО «Дельта НН» с 22.06.2018 (т.1 л.д.49-66).
С учетом изложенного после совершения сделок и до подачи заявления об признании сделок недействительными, в ООО «Дельта НН» должно было состояться не менее трех общих собраний участников в апреле 2019 года, в апреле 2020 года, в апреле 2021 года.
Как верно указал суд первой инстанции, началом исполнения договора займа следует считать дату перечисления денежных средств заемщику - 05.04.2006.
При исчислении срока исковой давности для оспаривания договора уступки права требования от 10.10.2006 суд обоснованно исходил из подписания ФИО5 и ООО «Дельта НН» 01.03.2008 дополнительного соглашения к договору займа от 30.03.2006, а 07.12.2017 – акта сверки по договору уступки от 10.10.2006.
При указанных обстоятельствах срок исковой давности для оспаривания договора уступки права требования начинается не позднее 07.12.2017.
Учитывая дату обращения с иском суд – 28.01.2022, суд первой инстанции правомерно признал срок исковой давности по требованию о признании договоров займа от 30.03.2006 и уступки права требования от 10.10.2006 пропущенным.
Утверждение истцов о том, что об оспариваемых сделках участники узнали лишь в 2021 году, при этом на протяжении 2019, 2020 годов участники ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО11 в общих собраниях не участвовали, их созыва не требовали, суд первой инстанции обоснованно отклонил, учитывая разъяснения подпункта 4 пункта 3 Постановления № 27, согласно которым предполагается, что к моменту подачи заявления о признании сделки недействительной, участники общества были осведомлены о совершенной сделке более года назад, независимо от того принимали ли они ли участие в последних трех общих собраниях, запрашивали ли документы или нет.
При изложенных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.
Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленному требованию и не влекут отмену обжалуемого судебного акта, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального дела и не подтверждены документально.
Отказывая в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности, на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно не установил оснований для назначения экспертизы по делу, поскольку указанное обстоятельство (истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре) само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Позиция заявителей о начале течения срока исковой давности с 02.07.2021 – дата собрания, на котором вскрылось наличие задолженности у ООО «Дельта НН» перед ФИО5 основана на ошибочном толковании норм права, без учета приведенных выше разъяснений Постановления № 27.
При этом доказательств сокрытия от истцов информации о свершении спорных сделок не имеется.
Более того, Канавинским районным судом города Нижнего Новгорода 07.02.2018 вынесено решение по гражданскому делу по иску ФИО5 к ООО «Дельта НН» о взыскании задолженности по договорам займа, уступки права требования, решение вступило в законную силу 13.03.2018; 29.10.2020 судом утверждено заключенное сторонами мировое соглашение. Указанная информация является открытой, общество участвовало в споре и не могло не знать о наличии задолженности и, соответственно, оспариваемых договоров, его участники (истцы по настоящему делу), действуя добросовестно и осмотрительно, имели возможность ранее 02.07.2021 узнать о спорных сделках.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3, 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
С учетом изложенного апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2023 по делу № А43-1994/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.А. Назарова
Судьи
Л.П. Новикова
Н.А. Насонова