АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-17024/2023
15 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кузнецовой Л.В.,
судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,
при участии представителя
от ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 01.02.2025
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025
по делу № А43-17024/2023
по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3
к ФИО1
о признании сделки должника недействительной и
применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская Строительная Компания»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская Строительная Компания» (далее – должник, компания) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениемо признании недействительным договора купли-продажи транспортного средстваот 07.12.2020 № 036, заключенного компанией с ФИО1,и применении последствий его недействительности.
Определением от 04.10.2024 оспоренная сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу автомобильный кран марки КС-55713-1 на шасси КАМАЗ 53215-15, 2007 года выпуска, цвет темно-красный, VIN: <***>(далее – автомобильный кран), и восстановления задолженности компании перед ФИО1 в размере 200 000 рублей.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 определение изменено в части примененных последствий недействительности сделки;в качестве таковых применена только односторонняя реституция в виде возвращения спорного имущества в конкурсную массу должника. В остальной части определение оставлено без изменения.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что экономическая целесообразность в заключении сделки состояла в снижении финансовой нагрузкина должника, заключавшейся в несении налогового бремени и вложении денежных средств в ремонт автомобильного крана, который являлся неисправным. Законом не запрещен расчет между сторонами договора путем зачета встречных однородных требований.По мнению ответчика, суд должен был по своей инициативе назначить судебную экспертизу в целях определения реальной рыночной стоимости спорного имущества.
В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий в письменном отзыве просил оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу№ А43-17024/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов обособленного спора, по договору купли-продажи транспортного средства от 07.12.2020 № 036 ФИО1 (покупатель) приобрелу компании (продавца) автомобильный кран, стоимость которого согласована в размере 200 000 рублей.
Ответчик представил дополнительное соглашение к договору, которым стороны повысили стоимость автомобильного крана до 1 400 000 рублей.
Решением от 14.09.2023 компания признана несостоятельной (банкротом),в отношении ее имущества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержденФИО3
Сославшись на то, что посредством указанного договора должник вывел в пользу аффилированного лица принадлежащее ему имущество по заниженной цене в отсутствие доказательств оплаты в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительнойи применении последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суды двух инстанций установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 20.06.2023; оспоренная сделка совершена 07.12.2020, то естьв период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование недействительности договора купли-продажи конкурсный управляющий сослался на то, что в результате его совершения из собственности должника безвозмездно выбыл актив рыночной стоимостью не менее 1 350 000 рублей.
Из материалов обособленного спора следует, что изначально стоимость автомобильного крана согласована сторонами сделки в размере 200 000 рублей, а затем увеличена дополнительным соглашением до 1 400 000 рублей.
Представитель бывшего руководителя должника ФИО4, в свою очередь, приводил доводы о том, что расчет между сторонами осуществлен посредством зачета встречных однородных требований – требования компании по оплате автомобильного крана против требования ФИО1 по оплате арендных платежей.
Суды, изучив представленный договор аренды транспортного средства от 25.08.2022 № 2, заключенный ФИО1 (арендодателем) и компанией (арендатором), констатировали, что после приобретения ответчиком спорного автомобильного кранау должника он был передан последнему в аренду.
Экономическая целесообразность совершения приведенных действий с имуществом должника не раскрыта.
Так, судами установлено, что стороны оспоренной сделки являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, поскольку ФИО1 приходится отцом супруге ФИО4
С учетом рода деятельности ответчика (преподаватель), не обоснована необходимость в приобретении им автомобильного крана, являющегося специализированной техникой. Должник, напротив, осуществлял предпринимательскую деятельность и извлекал доход от использования указанного имущества, которое после отчуждения, по сути, осталось в его фактическом владении и пользовании.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что автомобильный кран на момент заключения сделки не мог эксплуатироваться по назначению ввиду его технической неисправности, не подтвержден документально; из текста договора купли-продажине следует, что у него имелись какие-либо дефекты. Кроме того, заявитель настаивает, что имущество отчуждено по цене 1 400 000 рублей согласно дополнительному соглашению, что противоречит его утверждению о неисправности автомобильного крана, учитывая ссылки конкурсного управляющего на рыночную стоимость данного имущества около 1 350 000 рублей.
Судебные инстанции критически отнеслись к аргументам о том, что договор аренды заключен в целях осуществления расчета по оспоренному договору купли-продажи. Доказательства состоявшегося зачета или передачи транспортного средства в качестве отступного в материалах обособленного спора отсутствуют.
Проанализировав акт сверки взаимных расчетов за период с 25.08.2022по 16.03.2023, суды установили, что он не позволяет определить подлежащие зачету встречные требования сторон.
Из условий оспоренной сделки следует, что оплата за автомобильный кран должна быть произведена в безналичном порядке путем перечисления денежных средствна расчетный счет должника. Между тем доказательств осуществления расчета предусмотренным договором способом не имеется.
Доводы о том, что расчеты произведены путем передачи должнику наличных денежных средств, отклонены судом апелляционной инстанции. Приняв во внимание размер дохода ФИО1 от трудовой деятельности, с учетом необходимости несения расходов на удовлетворение личных нужд, апелляционный суд признал, что финансовая возможность ответчика уплатить предусмотренную договором стоимость приобретенного имущества не подтверждена (ни 200 000 рублей, на 1 400 000 рублей). Помимо этого, суд апелляционной инстанции обратил внимание, что в день заключения оспоренной сделки ФИО1 купил у должника еще два транспортных средствана общую сумму 720 000 рублей.
На момент отчуждения автомобильного крана у компании сформировалась задолженность перед бюджетом в размере 13 163 336 рублей, которая впоследствии включена в реестр требований ее кредиторов.
При установленных обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что целью заключения договора купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица в целях исключения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения сделки должник не получил стоимостного эквивалента выбывшему имуществу, что причинило вред его кредиторам.
В этой связи суды правомерно признали сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду наличия всех условий, предусмотренных диспозицией указанной нормы.
В качестве последствия недействительности договора купли-продажи суд апелляционной инстанции обоснованно применил одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу автомобильный кран. Так как апелляционным судом установлено, что ответчик не осуществлял никакой оплаты по договору, правовых оснований для восстановления его права требования к должнику не имелось.
Последствия недействительности сделки, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость проведения судебной экспертизы по определению реальной рыночной стоимости отчужденного имущества подлежит отклонению, поскольку с него не взыскивался стоимостной эквивалент автомобильного крана. Конкурсный управляющий настаивал, что аналогичное имущество стоило не менее 1 350 000 рублей, что не противоречит позиции ответчика о фактическом отчуждении автомобильного крана за 1 400 000 рублей, следовательно, спора в данной части между сторонами не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2024 в части, оставленной без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025, и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А43-17024/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Кузнецова
Судьи
В.А. Ногтева
В.П. Прыткова