ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28 августа 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-10642/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.07.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Павла Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2025 года по делу № А66-10642/2024,
установил:
ФИО1 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.04.2025 по иску ФИО1 в интересах сельскохозяйственного кооператива «Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Кооператив) к обществу с ограниченной ответственностью «Окна Люкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о признании недействительными трех договоров от 18.08.2020, заключенных Обществом и Кооперативом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Кооператив, ФИО5, ФИО6.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. Судом не дано оценки следующим обстоятельствам. Фактической поставки товара не было. Деятельность ответчика направлена исключительно на предоставление услуг по остеклению окон, дверей, балконов и лоджий, что не связано с производством и поставкой кровельных, изоляционных строительных материалов, строительных смесей, сэндвич панелей и профильных труб. Ответчик не является производителем указанных в оспариваемых сделках товаров, но не представил в материалы дела доказательств приобретения этих товаров у иных поставщиков.
Судом сделан неправомерный вывод о том, что одобрение общего собрания членов Кооператива на совершение оспариваемой сделки не требовалось. Договоры от 18.08.2020 подписаны на сумму 3 565 113,00 руб., то есть размер данной сделки более 10 процентов от общей стоимости активов Кооператива за вычетом стоимости его земельных участков и основных средств. Следовательно, договоры могли быть заключены только по решению общего собрания членов Кооператива. Представленные документы прямо свидетельствуют о создании сторонами формального документооборота без намерения фактического исполнения сделки. Так, договоры являются идентичными, датированы одной датой 18.08.2020, в договорах не определен четко предмет поставки, его количество, не указаны сроки поставки и оплаты.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
ФИО4 в отзыве возразил против доводов жалобы, ссылаясь на следующее. Председатель ФИО4 при заключении оспариваемых договоров исходил из интересов Колхоза и фактических хозяйственных потребностей, влекущих улучшение производственной деятельности. Повышенный стандарт доказывания фактического исполнения сделок в данном случае неприменим. Истец, как лицо не обладающее специальными познаниями в строительстве, не может объективно оценивать необходимость и объем применения конкретных материалов к провидимым на тот момент реконструкционным работам в Кооперативе.
Представитель апеллянта в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся в частности производственные и потребительские кооперативы.
В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В силу статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.
К производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.
Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
Как следует из материалов дела, Кооператив создан 25.03.1964 и зарегистрирован в качестве юридического лица по месту нахождения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области 01.05.2009.
Обществом (Поставщик) и Кооперативом (Покупатель) 18.08.2020 заключены договоры на поставку материалов кровельных материалов, изоляционных строительных материалов, трубы профильной.
В соответствии с товарно-транспортными накладными (далее – ТТН) от 07.09.2020 № 222 в наименовании товара указано: кровельные материалы в количестве 1000ед. на общую сумму 1 203 865 руб.
Согласно ТТН от 07.09.2020 № 223 в наименовании товара указано: изоляционные строительные материалы в количестве 1000 ед. на общую сумму 675 839 руб., в ТТН от 08.09.2020 № 225 - сендвич панель в количестве 360000 ед. на общую сумму 652 935 руб., в ТТН от 08.09.2020 № 226 - строительные смеси в количестве 1373 ед. на общую сумму 521 847 руб., в ТН от 08.09.2020 № 224 - труба профильная в количестве 10000 ед. на общую сумму 510627 руб.
За период с 01.12.2020 по 07.12.2020 в адрес Общества произведены платежи от 01.12.2020 на сумму 650 000 руб., 553 865 руб., 02.12.2020 - 510 627 руб., 675 839 руб., 07.12.2020 - 652 935 руб., 521 847 руб.
Полагая данные сделки мнимыми, совершенными с нарушением положений пункта 6.1.2 устава Кооператива на их совершение, а также в связи с их убыточностью для организации истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, в отсутствие необходимости одобрения сделки общим собранием членов колхоза.
Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Основным видом деятельности Кооператива является смешанное сельское хозяйство (ОКВЭД 01.50), включающее в себя растениеводство в сочетании с животноводством без специализированного производства культур и животных.
В силу пункта 6.1.2 устава Кооператива сделки по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств колхоза совершаются по решению общего собрания членов колхоза.
Как следует из материалов дела, по оспариваемым договорам были приобретены строительные расходные материалы.
Доводы о том, что на заключение договоров поставки товаров требовалось согласие общего собрания участников Кооператива, судом исследованы и правомерно признаны необоснованными.
Апелляционный суд отмечает, что отсутствие факта одобрения крупной сделки само по себе не может свидетельствовать о недействительности такой сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося с иском.
Апеллянтом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств злоупотребления правом ни одной из сторон оспариваемых сделок.
Каждая поставка в рамках договоров совершенна с целью получения Кооперативом строительных материалов.
Общество и Кооператив не являются аффилированными лицами. Общество осуществляет хозяйственную деятельность с 09.04.2007, среди дополнительных видов деятельности указана торговля и строительные работы. Согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год у Общества имеются активы на значительную сумму.
Масштаб деятельности Кооператива и вид его деятельности после заключения сделок не изменились, сделки не привели к прекращению его деятельности, и, как следствие, заключение спорных договоров не вышло за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.
Несогласие заявителя с оценкой судом названных выше обстоятельств само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Тверской области от 30 апреля 2025 года по делу № А66-10642/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Г. Маркова
Судьи
Т.Г. Корюкаева
О.Г. Писарева