АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-13669/2025

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2026 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 января 2026 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола секретарем Гулькиной Е.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-сырьевая компания», г. Белокуриха (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, с. Смоленское Смоленского района Алтайского края и ФИО2, с. Смоленское Смоленского района Алтайского края

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

при участии:

от ответчика (ФИО2) - ФИО4, представитель по доверенности от 06.10.2025, диплом АлтГУ №277 от 12.05.2016;

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-сырьевая компания» (далее - общество «ССК») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края в ФИО1 (далее - ФИО1) и ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительным договора от 30.06.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Недра» (далее - общество «Недра») и применении последствий недействительности сделки.

Третьим лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество «Недра» и ФИО3.

В основании иска со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано на то, что общество «ССК» является кредитором ФИО1 в правоотношении по взысканию с последней 1 308 144 руб. 93 коп. задолженности, присужденной по решению от 05.05.2025 Смоленского районного суда Алтайского края по делу № 2-183/2025. При рассмотрении названного дела обществу «ССК» стало известно о продаже ФИО1 принадлежащей ей 75% доли в уставном капитале общества «Недра» ФИО2 Истец полагает, что продажа должником единственного ликвидного актива преследовало цель избежать обращения взыскания на имущество и уклонения от исполнения обязательства перед кредитором и является мнимой сделкой, не повлекшей правовых последствий, поскольку встречного исполнения со стороны покупателя по оплате приобретенной доли не последовало.

В отзыве на исковое заявление ФИО1 указано, что на момент заключения спорного договора она действительно имела задолженность перед истцом, в целях погашения которой и был заключен спорный договор. Однако, покупатель доли - ФИО2 обязательство по уплате покупной цены доли не исполнил в связи с чем, в его адрес была направлена претензия, оставленная без ответа и удовлетворения.

ФИО2 не признал иск, указав на действительный характер договора и предоставление с его стороны реального встречного исполнения на сумму 6 500 000 руб., в подтверждение чего представлены расписки продавца о получении денежных средств. Кроме того, со ссылкой на аффилированный характер отношений между ФИО1 и ФИО3, являющимся единственным участником общества «ССК», ответчик заявил о применении исковой давности, поскольку о спорной сделке истец был осведомлен с момента ее совершения 30.06.2022, тогда как иск предъявлен в арбитражный суд за пределами трехлетнего срока - 31.07.2025.

В судебное заседание истец, ответчик (ФИО1) и третьи лица не явились, в связи с чем, дело на основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено без их участия.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 об отложении рассмотрения дела в связи с заменой участвующего в судебном процессе представителя и необходимости ознакомления с материалами дела, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства дела.

Указанные в ходатайстве об отложении судебного разбирательства обстоятельства не могут являться сами по себе уважительной причиной, препятствующей рассмотрению настоящего дела. Представитель ФИО1 ФИО5 был наделан соответствующими полномочиями 17.12.2025, когда ему была выдана соответствующая доверенность. 26.12.2025 им посредством системы «Мой арбитр» подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде, которое было одобрено 29.12.2025. Таким образом, до даты судебного заседания 21.01.2026 у представителя имелось достаточно времени для изучения документов дела. При этом, ответчик, заявляя соответствующее ходатайство, не представил никаких доказательств, подтверждающих невозможность обеспечения явки представителя иным способом (посредством веб-конференции).

Принимая во внимание, что явка сторон судом не была признана обязательной, а неявка в судебное заседание арбитражного суда стороны, позиция которой по рассматриваемому иску исчерпывающим образом определена в отзыве на исковое заявление, в данном конкретном случае не может служить препятствием для рассмотрения дела.

Таким образом, дело рассмотрено в отсутствие представителя ФИО1 на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика (ФИО2), исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 30.06.2022 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 75% в уставном капитале общества «Недра».

Стоимость отчуждаемой доли определена по цене 20 000 000 руб., оплачиваемой поэтапно четырьмя платежами 8 000 000 руб. до 15.07.2022, 2 500 000 руб. до 30.10.2022, 2 500 000 руб. до 30.11.2022, 5 000 000 руб. до 30.12.2022.

Соглашением от 25.07.2023 в указанный договор внесены изменения в условия о порядке расчетов за приобретенную покупателем долю в уставном капитале, с учетом уже внесенных 4 000 000 руб. до подписания данного соглашения и 2 500 000 руб. в день его подписания, предусматривающего оплату оставшейся покупной цены в рассрочку со сроком окончательного платежа до 15.12.2023.

Решением от 05.05.2025 Смоленского районного суда Алтайского края с ФИО1 в пользу общества «ССК» взыскано1 308 144 руб. 93 коп. задолженности по заемным обязательствам, возникшим перед истцом на основании соглашений о новации долга № 1 от 21.09.2021, № 2 от 22.11.2021 и № 3 от 07.06.2022 и возмещено 30 086 руб. 43 коп. расходов по государственной пошлине.

Сведений об обращении вступившего в законную силу судебного акта к принудительному исполнению не представлено. В находящемся в открытом доступе Банке данных исполнительных производств, информация о возбуждении исполнительного производства в отношении ФИО1 для исполнения указанного выше решения суда отсутствует.

Полагая, что продажа ФИО1 75% доли в уставном капитале общества «Недра» ФИО2 нарушает права общества «ССК» как кредитора, поскольку создает угрозу невозможности получения присужденной задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 названного выше Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее - постановление № 25).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как указано в пункте 86 Постановления № 25, мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранить контроль, соответственно, продавца или учредителя.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

В условиях аффилированности контрагентов сделки надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10, статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 Постановления № 25 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 310-ЭС20-2781).

Как указано в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 15.04.2008 № 289-О-О разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

С учетом изложенного, лицо, не участвующее в договоре, и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Предметом спора является договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Недра», о мнимости которого могло бы свидетельствовать отсутствие у продавца намерения передать долю покупателю, с сохранением за формально выбывшим в результате сделки мажоритарным участником возможности фактического контроля за деятельностью общества и принимаемыми решениями его органами, а также отсутствие у покупателя намерения принять долю и вступить в права единственного участника общества.

Заинтересованность сторон в подобном результате предполагает учет судом того обстоятельства, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица, в отличие от обычных независимых участников гражданского оборота, имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида.

Оценив доказательства по делу, суд не нашел оснований для квалификации спорного договора в качестве мнимой следки, направленной, в том числе, на причинение ущерба имущественным интересам истца.

На основании заключенного договора купли-продажи доли в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2022 внесена запись об участниках общества, согласно которой доля ФИО2 составила 100% с учетом доли, приобретенной у ФИО1

Доказательств того, что выбывший в результате спорной сделки мажоритарный участник фактически сохранил контроль над деятельностью общества, материалы дела не содержат.

В подтверждение оплаты доли представлены расписка от 30.06.2022 ФИО1 о получении 2 000 000 руб. и расписка от 25.07.2023 о получении 4 500 000 руб.

Данные документы соотносятся с пунктами 3.3.1, 3.3.2 соглашения от 25.07.2023 о внесении изменений в договор купли-продажи доли, в которых указано на получение покупателем 4 000 000 руб. до подписания названного соглашения и получении 2 500 000 руб. в день его подписания.

Кроме того, в материалах дела представлено нотариально заверенное заявление от 26.12.2023, в котором ФИО1 подтверждает получение по рассматриваемому договору 11 800 000 руб.

О фальсификации названных письменных доказательств ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Поскольку гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений, суд, в отсутствие доказательств обратного, не усматривает оснований для вывода о том, что расписки о получении денежных средств носили формальный характер и не сопровождались фактической передачей денег.

О наличии финансовой возможности исполнения покупателем доли в уставном капитале общества «Недра» обязательства перед ФИО1 в указанном выше размере свидетельствуют поступления денежных средств за период с 01.01.2022 по 31.07.2023 на банковские счета ФИО2 № 40817810702008599920, № 40817810102007691568 и № 40817810102004457909, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк», составляющие в общей сумме 40 311 350 руб. 53 коп.

В деле № А03-9782/2023 о банкротстве ФИО2, которое был прекращено в связи с удовлетворением требований кредитов и отказом другого кредитора от требований к должнику, рассмотрено заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества «Недра» от 30.06.2022 с изменениями от 25.07.2023, заключенного между ФИО1 и должником, в части установления цены сделки, применении последствий недействительности сделки.

По результатам рассмотрения требования, суд установил, что действительная рыночная стоимость 75% доли в уставном капитале общества «Недра» составляет 5 250 000 руб. в связи с чем, пришел к выводу о совершении сделки по завышенной цене при неравноценном встречном предоставлении и определением от 16.12.2024 признал договор недействительным в названной части.

Вместе с тем, как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, согласно представленным распискам, которые не были оспорены ФИО1, последней уплачена покупная цена доли в размере, соответствующем установленной судом по названному выше делу о банкротстве рыночной стоимости, что свидетельствует об отсутствии признаков мнимости в оспариваемой сделке.

Также, суд учитывает, что спорная сделка совершена задолго до обращения общества «ССК» к ФИО1 в суд общей юрисдикции за взысканием задолженности и принятия судебного решения, следовательно, отсутствует предполагаемая истцом связь между продажей доли в уставном капитале общества «Недра» и уклонением должника от исполнения требований судебного акта путем продажи единственного, как считает истец, ликвидного имущества.

В материалах дела представлены выписки о движении денежных средств по счетам банковских карт ФИО1, согласно которым общая сумма поступивших на них денежных средств за период с 01.01.2021 по 01.10.2025 составила 27 455 783 руб. 52 коп., из них от единственного участника общества «ССК» ФИО3 3 287 294 руб. Таким образом, разумно и добросовестно реализуя право на получение присужденного общество «ССК» не было лишено возможности для обращения в службу судебных приставов в целях принудительного исполнения требований судебного акта за счет денежных средств и иного имущества должника.

При данных обстоятельствах суд не усматривает оснований для вывода о том, что единственно возможным способом защиты права истца на получение с ФИО1 присужденной по решению суда задолженности, является оспаривание заключенного ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Недра», мнимый характер которого по отношению в его сторонам по результатам рассмотрения настоящего иска судом не установлен.

На основании изложенного, иск не подлежит удовлетворению.

Оснований для применения исковой давности суд не находит.

Данные, свидетельствующие об аффилированном характере отношений между ФИО1 и ФИО3, не относятся к периоду совершения спорной сделки 30.06.2022. Возможная осведомленность участника общества «ССК» о спорном договоре до обращения с иском к ФИО1 правого значения не имеет, поскольку последний не располагал полномочиями единоличного исполнительного органа общества по обращению в суд с таким требованием.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Хворов