АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12 декабря 2025 года
Дело №
А56-125715/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Колесниковой С.Г.,
при участии от ООО «Смитхелскеа» конкурсного управляющего ФИО1, от ООО «БалтИнвестстрой» представителя ФИО2 (доверенность от 25.01.2025), от конкурсного управляющего ООО «СК «Альянс» представителя ФИО3 (доверенность от 01.09.2025), от ООО «Хоспилтехник» представителя ФИО4 (доверенность от 24.09.2025),
рассмотрев 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу № А56-125715/2023/субс.1,
установил :
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Альянс», адрес: 197350, Санкт-Петербург, в Каменку дорога, д. 74, лит. А, пом.1-Н, ком. 299, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Балтинвестстрой», адрес: 197198, Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д. 17, лит. С, пом. 11-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Балтинвестстрой»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа», адрес: 198332, Санкт-Петербург, Брестский б-р, д. 3, корп. 2, стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Определением от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025, ФИО5 и Компания привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
В кассационной жалобе Компания просит определение от 11.02.2025 и постановление от 22.07.2025 отменить, в удовлетворении заявления о привлечении Компании к субсидиарной ответственности отказать.
Податель жалобы ссылается на то, что Компания не является выгодоприобретателем по рассматриваемым сделкам, поскольку поступившие от должника денежные средства были перечислены иным лицам, которые, по мнению Компании, являются конечными бенефициарами, подлежащими привлечению к субсидиарной ответственности.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом, ООО «Балтинвестстрой» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В суд от Компании поступили возражения на отзывы, а также отзыв ФИО5, который поддерживает изложенные в жалобе доводы и просит обжалуемые судебные акты отменить в полном объеме.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители конкурсного управляющего Обществом и кредиторов ООО «БалтИнвестстрой» и ООО «Хоспилтехник» возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части привлечения к субсидиарной ответственности Компании.
Как следует из материалов дела, определением от 21.08.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.
Решением от 24.02.2025 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6
Конкурсный кредитор ООО «Балтинвестстрой» обратилось в суд с заявлением, в котором просило привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО5 и Компанию.
В обоснование своего заявления ООО «Балтинвестстрой» ссылалось на заключение должником под руководством ФИО5 убыточных сделок с Компаней, которые впоследствии были признаны недействительными.
Как установлено судами, между Обществом и Компанией был заключен договор поставки от 05.07.2021 № 2509/ООО, по условиям которого Компания обязалась осуществить поставку и монтаж модуля медицинского, климатизированного «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies».
Платёжным поручением от 30.09.2021 № 278 Общество перечислило Компании аванс в размере 125 000 000 руб.
Кроме того, между Обществом и Компанией заключен договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, по условиям которого Компания обязалась осуществить поставку медицинского оборудования. В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование товара, его объём (количество), ассортимент, стоимость, адрес доставки указываются в спецификациях к данному договору.
Должник на основании названного договора уплатил Компании по платежным поручениям от 21.02.2022 № 89 - 55 000 000 руб., от 09.03.2022 № 107 - 42 300 000 руб., от 28.03.2022 № 152 - 19 000 000 руб., от 31.03.2022 № 162 - 91 300 000 руб.
Письмом от 18.02.2022 № 000/22/02-18-1 должник уведомил Компанию о зачёте невозвращенного аванса на сумму 52 374 985 руб. 01 коп. в связи с расторжением договора поставки от 08.02.2021 № СКА-0821.
В дальнейшем письмом от 25.04.2022 № 22/02/25/СК-1 должник уведомил Компанию об одностороннем отказе от договора от 18.02.2022 № 01/18/02-СК и просил зачесть ранее перечисленные 259 974 985 руб. 01 коп. в качестве авансового платежа по договору № 2509/ООО.
Как установлено судами, в период с 26.06.2020 по 22.01.2025 полномочия директора Общества исполнял ФИО5, а начиная с 29.07.2020 он являлся участником должника с долей в размере 49% уставного капитала.
При этом единственным участником Компании и ее генеральным директором с 18.07.2018 является также ФИО5
Второй участник Общества, владеющий долей в размере 51% уставного капитала, ФИО7, обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров от 05.07.2021 № 2509/ООО и от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, а так же платёжных поручений от 30.09.2021 № 278, от 21.02.2022 № 89, от 09.03.2022 № 107, от 28.03.2022 № 152, от 31.03.2022 № 162 и уведомление от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985 руб. 01 коп.
Решением от 22.11.2023 по делу № А56-107786/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 09.08.2024, суд признал недействительными сделками договор от 05.07.2021 № 2509/ООО, договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, уведомление от 25.04.2022 № 22/04/25/СК-1 о зачете аванса на сумму 259 974 985 руб. 01 коп. и в качестве применения последствия недействительности данных сделок взыскал с Компании в пользу должника 384 974 985 руб. 01 коп. Как указано в названном решении, суд пришел к выводу о доказанности истцом того факта, что спорные сделки заключены в ущерб Обществу с целью извлечения Компанией доходов за счет Общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника.
Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).
Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.
Согласно отчёту временного управляющего от 11.02.2025 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 340 312 159 руб. 89 коп., то есть сумма переданных в пользу Компании активов должника превысила размер реестра требований кредиторов, что свидетельствует о причинении существенного вреда должнику и его кредиторам.
Вопреки доводам подателя жалобы, как правильно указал суд апелляционной инстанции, последующее перечисление Компанией денежных средств в пользу третьих лиц не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку данное обстоятельство не опровергает неполучение Обществом равноценного встречного предоставления. Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Компании пояснил, что полученные Компанией денежные средства были направлены на расчёты с ее кредиторами.
Суды приняли во внимание отсутствие доказательств исполнения Компанией договоров поставки и предоставления должнику равноценного встречного предоставления.
Таким образом, Компания, получив от Общества в результате недобросовестных действий руководителя последнего актив (денежные средства), распорядилась им по собственному усмотрению в своих интересах. При этом, совершая сделки, впоследствии признанные недействительными в рамках дела № А56-107786/2022, Компания, являясь лицом, аффилированным с ФИО5 и Обществом, не могла не осознавать, что тем самым причиняется вред имущественным правам кредиторов Общества.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Определение Верховного суда Российской Федерации от 12.09.2024 по делу № А40-41566/2019, на которое ссылается податель жалобы, вынесено исходя из иных фактических обстоятельств, поскольку в названном споре рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя организации, через которую производилось транзитное перечисление денежных средств иного юридического лица.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил :
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу № А56-125715/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» – без удовлетворения.
Председательствующий
В.В. Мирошниченко
Судьи
Е.А. Герасимова
С.Г. Колесникова