Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
24 февраля 2025 года Дело № А56-63936/2024
Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1;
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Таймлесс Бьюти" (адрес: 192019, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СМОЛЯНАЯ, Д. 9, ЛИТЕРА А, ОФИС 217, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.07.2017, ИНН: <***>)
об обязании предоставить документы
при участии
- от истца: ФИО2 по доверенности от 29.01.2024 - до и после перерыва,
- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.01.2025 - до и после перерыва,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>) в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить копии документов в отношении ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>), ООО "Таймлесс Бьюти Вдохновение" (ИНН: <***>) и ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>) за период их действия с 04.05.2021 по 30.08.2023, а именно:
1) документы, подтверждающие права обществ на все имущество, находящееся на их балансе (в том числе на имущество, указанное в передаточном акте от 26.04.2021 г.), а также на товары в обороте;
2) все заключенные обществами договоры, включая договоры между обществами и лицом, выполняющим функции его единоличного исполнительного органа, в период с 2021 по 2024 г.;
3) приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа обществ, изданные за период с 2021 г. по 2024 г., со всеми приложениями к ним;
4) штатные расписания обществ;
5) документы (расчеты, списки) о премировании работников обществ;
6) годовая бухгалтерская отчетность обществ за 2021-2024 г.г. и аудиторские заключения;
7) судебные акты по спорам с участием обществ, за исключением судебных актов по делам № А56-18797/2021, № А56-84231/2020;
8) выписки по расчетным счетам обществ;
9) списки дебиторов и кредиторов обществ;
10) договоры, на основании которых выбыло имущество, указанное в передаточном акте от 26.04.2021 г., а именно:
• кровать гидромассажная (модель Aqua Venus V-3600) стоимостью 1 228 057 руб.,
• ноутбук Asus S431FA-EB020T iS-8265U стоимостью 37 122 руб.,
• водородизаторы Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator в количестве 508 шт. стоимостью 410 522 руб.
• гипербарический кислородный комплекс 02 Prime cabin LPR ОХ-Ш на сумму 2 389 838 рублей;
• водородизаторы Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator в количестве 3 749 шт. стоимостью 3 032 116 руб.
В судебное заседание 29.01.2025 явились представители сторон.
Ввиду необходимости проверки представленных в судебном заседании документов в судебном заседании объявлен перерыв до 03.02.2025.
Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, явились те же представители сторон.
После перерыва представителем Истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части запрашиваемых документов в отношении первоначального Общества период запроса с 2021 года по 2024 год, в отношении выделенных Обществ период запроса с 04.05.2021 по 30.08.2023.
Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.
В судебном заседании объявлен перерыв до 10.02.2025.
Суд продолжает судебное заседание в том же составе, явились те же представители сторон.
В судебном заседании Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого просит обязать ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН: <***>) (далее – Общество) в течение 5 (пяти) дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 копии документов за период с 2021 г. по 2024 г. в отношении Общества, а в отношении обществ ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение (ИНН <***>) и ООО «ТАЙМЛЕСС БЬЮТИ» (ИНН <***>) за период их действия с 04.05.2021 по 30.08.2023 г., а именно:
1) документы, подтверждающие права обществ на имущество, находящееся на их балансе, а именно денежные средства, их эквиваленты и дебиторскую задолженность за период с 2021 г. по 2024 г.;
2) договоры, информация о которых содержится в представленных справках о дебиторской и кредиторской задолженности от 28.01.2025, а именно:
- соглашение о новации от 31.03.2019 г. с ООО «Ажио» ИНН <***>,
- договор аренды от 01.08.2020 г. с ООО «Юнисов» ИНН <***>,
- договор №ЗМ/03-07/20 от 03.07.2020 г. с ООО «Энергия» ИНН <***>,
- договор процентного займа №ЗМ/1511/19 от 15.11.2019 г. с ООО «МФК «Ажио»,
- договор №1-30/09 от 30.09.2020 г. с ООО «ФПП «АБС» ИНН <***>,
- договор №б/н от 16.02.2021 г. с ООО «Спорт Форум» ИНН <***>,
- счет №8051091 от 02.03.2021 г. с ООО «Тайм Вэб» ИНН <***>,
3) выписки по расчетным счетам обществ о движении денежных средств с 2021 по 2024 г.;
4) в отношении имущества, указанного в п.10 в просительной части искового заявления:
a) Документы в отношении выбытия водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator в количестве 11 шт.
б) Платежное поручение по договору №б/н от 22.03.2023г. на сумму 1 434 000 рублей.
в) Документы, на основании которых выбыли денежные средства, полученные обществами на основании представленных договоров и платежных поручений.
5) корректную справку о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» от 28.01.2025 г. с указанием верного количества водородизаторов.
Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.
В связи с техническим сбоем в работе системы "Кад-Арбитр" в судебном заседании объявлен перерыв до 17.02.2025.
Судебное заседание продолжается после перерыва в том же составе суда, явились представители сторон.
Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого просит читать подпункт 4 пункта 1 просительной части в следующей редакции:
"в отношении имущества, указанного в п.10 в просительной части искового заявления (а именно: кровать гидромассажная (модель Aqua Venus V-3600), ноутбук Asus S431FA-EB020T iS-8265U, водородизаторы Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator, гипербарический кислородный комплекс O2 Prime cabin LPR OX-III; водородизаторы Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator):
а) Документы в отношении выбытия водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator в количестве 11 шт.;
б) Платежное поручение по договору №б/н от 22.03.2023г. на сумму 1 434 000 рублей.
в) Документы, на основании которых выбыли денежные средства, полученные обществами на основании представленных договоров и платежных поручений.".
При этом представитель Истца пояснил, что ссылка на пункт 10 содержится в связи со ссылкой на пункт 10 в отзыве Ответчика.
Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные исковые требования к рассмотрению.
Кроме того, Истец ходатайствует о приобщении к материалам дела переписки о вызове на общее собрание участников в 2021 году.
Суд, установив, что представленное Истцом доказательство не относится к предмету судебного разбирательства, касаются корпоративных отношений, которые не имеют отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, отказывает в приобщении данного доказательства.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Таймлесс Бьюти" (далее также - Общество/Ответчик/ ООО "Таймлесс Бьюти") (ИНН: <***>) зарегистрирован в ЕГРЮЛ 06.07.2017, участником с долей в уставном капитале в размере 50% которого является ФИО1 (далее также - Истец/ФИО1)
Реорганизация ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>) путем разделения на ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН <***>) и ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН <***>) признана недействительной по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу № А56-18797/2021.
Как указывает ФИО1, генеральным директором ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>) ФИО4 не предприняты действия по открытию расчетных счетов, а также по возврату в Общество активов, распределенных в адрес ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН <***>) и ООО «Таймлесс Бьюти» (ИНН <***>) по передаточному акту от 26.04.2021, в связи с чем, ФИО1 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Между тем, обязанность Общества по предоставлению документов не исполнена, ввиду чего Истец обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 частью 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Судом установлено, что в рамках дела №А56-84231/2020 рассматривалось требование ФИО1 к ООО "Таймлесс Бьюти" о предоставлении копий следующих документов:
-устав общества в действующей редакции;
- свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе;
- свидетельство общества о внесении записи в Единый государственный реестр;
- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе, а также на товары в обороте;
- все заключенные обществом договоры, включая договоры между обществом и лицом, выполняющим функции его единоличного исполнительного органа, в период с 01.12.2016 по дату принятия судом решения;
- приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа общества, изданные за период с 01.08.2017 по дату принятия судом решения, со всеми приложениями к ним;
- штатное расписание общества, действующее на дату принятия судом решения;
- документы (расчеты, списки) о премировании работников общества;
- годовая бухгалтерская отчетность за 2017-2019 п. и аудиторские заключения по ее проверке;
- судебные акты по спорам с участием общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу № А56-84231/2020 в иске отказано.
Определением от 01.09.2021 апелляционный суд в рамках данного дела на основании заявления ФИО1 произвел процессуальную замену ответчика - ООО «Таймлесс Бьюти» (ОГРН: <***>) на его правопреемников – на ООО «Таймлесс Бьюти» (ОГРН: <***>) и ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ОГРН <***>); привлек ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ОГРН <***>) к участию в деле в качестве солидарного ответчика.
Таким образом, в рамках дела № А56-84231/2020 Истец запрашивал вышеуказанные документы в отношении всех трех обществ, что стороны подтвердили в судебном заседании.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу №А56-84231/2020 принят отказ ФИО1 от исковых требований; решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 отменено, производство по делу прекращено.
Отказ от иска в деле №А56-84231/2020 связан с предоставлением документов, испрашиваемых в указанном деле, что отражено в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, при этом, период, за который подлежали предоставлению эти документы, ограничен не был; отказ от иска в рамках дела №А56-84231/2020 принят 22.11.2023, в настоящем деле заявлены требования за период с 04.05.2021 по 30.08.2023 в отношении созданных в процессе реорганизации обществ и за период с 2021 по 2024 годы в отношении первоначального общества. Таким образом, требования об истребовании части документов за период с 2021 года по 22.11.2023 (дата постановления суда апелляционной инстанции) тождественен требованиям, заявленным в рамках дела №А56-84231/2020.
Следовательно, на момент рассмотрения по настоящему делу уже имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете (в отношении требований за период с 2021 года по 22.11.2023 о предоставлении документов, подтверждающих права обществ на имущество, находящегося на их балансе за период с 2021 года по 22.11.2023, договоров, информация о которых содержится в справках о дебиторской и кредиторской задолженности от 28.01.2025 (все договоры из этой справки относятся к периоду по 2021 год), документов в отношении кровати гидромассажной (модель Aqua Venus V-3600), ноутбука Asus S431FA-EB020T iS-8265U, водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator, гипербарического кислородного комплекса O2 Prime cabin LPR OX-III, водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator) (данные документы относятся к периоду до 30.08.2023) и по тем же основаниям, в связи с чем в части указанных требований производство подлежит прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Относительно оставшихся заявленных требований суд отмечает следующее.
В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.
В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.
В подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО перечислены следующие документы, являющиеся обязательными для предоставления независимо от срока:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Соответственно, любые иные документы, испрашиваемые за пределами трехлетнего срока, не являются обязательными к предоставлению.
В рассматриваемом случае требование о предоставлении документов направлено Истцом в адрес Общества 25.04.2024. В этой связи требование Истца о предоставлении выписки по счетам Общества до 25.04.2021 не подлежит удовлетворению.
Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.
В отношении требования Истца о предоставлении выписок по расчетным счетам ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>), ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН <***>) суд обращает внимание, что отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ и статьи 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.
Таким образом, Общество не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетных счетах ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>), ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН <***>), поскольку оно не является клиентом банков, которому открыты счета.
Кроме того, из представленных доказательств и пояснений сторон суд делает вывод об отсутствии оснований для возложения на Общество обязанности по предоставлению выписок по расчетным счетам в отношении самого Общества, поскольку после восстановления ООО "Таймлесс Бьюти" (ИНН: <***>) в ЕГРЮЛ расчетные счета не открывались. При этом, в период с даты прекращения деятельности Общества в результате выделения из него двух вышеуказанных обществ – с 04.05.2021 деятельность Общесвом не велась, расчетные счета после восстановления Общества в ЕГРЮЛ как действующего не открывались. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Довод Истца о том, что, по его мнению, справка о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Таймлесс Бьюти Вдохновение» (ИНН <***>) является некорректной или недостоверной, подлежит отклонению, поскольку выяснение соответствующих обстоятельств выходит за пределы предмета настоящего спора. Истцу предоставлен запрашиваемый документ, несогласие с его содержанием, какие-либо ошибки в данном документе не являются основанием для его повторного истребования.
В части того, что из представленных ранее Истцу документов невозможно установить местонахождение 11 единиц водородизаторов Общество пояснило, что оно представило все имеющиеся документы в отношении имущества Общества; в какой части в документах допущена ошибка в отношении указанных 11 водородизаторов установить невозможно.
В части требуемого платежного поручения на сумму 1 434 000 руб. Общество пояснило, что соответствующий платеж не проводился, такого платежного поручения нет.
Таким образом в данной части иск также не подлежит удовлетворению, поскольку у Общества отсутствуют документы по выбытию указанных 11 водородизаторов, а также отсутствует данное платежное поручение.
В части документов, на основании которых выбыли денежные средства, полученные обществами на основании представленных в материалы дела договоров и платежных поручений, суд отмечает, что все указанные документы представлены Истцу в рамках дела № А56-96293/2024 вместе с отзывом. Данный факт исследован судом в судебном заседании 17.02.2025 путем обращения к материалам дела № А56-96293/2024 в электронном виде в картотеке арбитражных дел. Все указанные платежные документы относятся к периоду до 03.04.2023. Реестры платежных документов и сами платежные документы дополнительно приобщены Обществом и в материалы настоящего дела. Поскольку документы имеются в распоряжении Истца в удовлетворении данной части иска также надлежит отказать.
В связи с отказом в иске основания для присуждения судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта отсутствуют.
Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним. При этом суд также отмечает, что отсутствуют основания для возложения бремени несения судебных расходов на Общество в части требований о предоставлении платежных документов, на основании которых выбыли денежные средства, полученные обществами, поскольку данное требование было заявлено только в ходе рассмотрения дела, до обращения в суд с настоящим иском данные документы Истец не истребовал.
Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
решил:
прекратить производство по делу в части требований о предоставлении документов, подтверждающих права обществ на имущество, находящегося на их балансе за период с 2021 года по 22.11.2023, договоров, информация о которых содержится в справках о дебиторской и кредиторской задолженности от 28.01.2025, документов в отношении кровати гидромассажной (модель Aqua Venus V-3600), ноутбука Asus S431FA-EB020T iS-8265U, водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator, гипербарического кислородного комплекса O2 Prime cabin LPR OX-III, водородизаторов Timeless Beauty Water AB-14-08 Hydrogen water generator.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова