Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

16.10.2023 года Дело № А50-21061/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2023 года. Полный текст решения изготовлен 16.10.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Абашевой Т.С., рассмотрел в открытом судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан, дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Актюбинского нотариального округа ФИО3 (Республика Казахстан, г. Актобе), товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (БИН 190440004380) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстан» притворной сделкой и установлении факта заключения данного договора на 15 000 000 руб.00 коп, о взыскании 9 900 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстан», при участии представителя истца ФИО4, полномочия проверены Арбитражным судом Республики Татарстан, представителя ответчика ФИО5, действующего по доверенности от 06.10.2022 года, в отсутствие третьих лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан, БИН 190440004380), заключенного с ответчиком 11.12.2019, притворной сделкой, установлении факта заключения договора на 15 000 000 руб. 00 коп., а также взыскании с ответчика 9 900 000 руб. 00 коп. по указанному договору купли-продажи.

Требования истца основаны на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), вступившем в законную силу апелляционном определении Верховного Суда Республики Татарстан от 21.0 4.2022 года по делу № 2-2936/2021 и заявлены в связи с наличием в указанном судебном акте вывода о согласованной истцом и ответчиком стоимости приобретения ответчиком доли товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (далее – товарищества) за 15 000 000 руб. 00 коп., а не 204 000 тенге, как указано в договоре.

Определением от 10.05.2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Актюбинского нотариального округа ФИО3 и товарищество с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан).

Ответчик с требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве и в дополнительных пояснениях к нему. Ответчик указывает на отсутствие в судебном акте вывода о стоимости приобретенной доли, настаивает на соответствие указанной в договоре стоимости приобретенной доли ее реальной стоимости, в подтверждение чего ссылается на удостоверение спорного договора нотариусом, на оценочное заключение № 136-08/23 об определении действительной рыночной стоимости доли в размере 80% в уставном капитале ТОО «Созвездие Казахстан» по состоянию на дату реализации 11.12.2019, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Эксперт» 05.10.2023.

Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Актюбинского нотариального округа ФИО3, товарищество с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» позицию не изложили.

Как следует из материалов дела, 11.12.2019 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан), по условиям которого истец продал, а ответчик купил 80% долей в уставном капитале товарищества по цене 204 000 тенге (договор удостоверен нотариусом Актюбинского нотариального округа (Республика Казахстан)). Ответчик 10.09.2021 обратился в суд общей юрисдикции с иском к истцу о взыскании неосновательного обогащения по указанному договору 5 100 000 руб.00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами 113 175 руб. 70 коп., ссылаясь на то, что по договору уплачены денежные средства в сумме 5 100 000 руб.00 коп., тогда как в данном договоре согласована цену 204 000 тенге (34000 руб.00 коп.). Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 по делу № 2-2936/2021 иск удовлетворен частично, в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения 5 066 427 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 112 430 руб. 68 коп. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме, коллегия исходила из того, что, стороны договорились, что цена отчуждаемой по договору от 11.12.2019 доли составляет 15 000 000 руб.00 коп, уплачивается поэтапно частями, в том числе 5 000 000 руб.00 коп. авансом, в договоре цену доли 204 000 тенге указана по рекомендации юриста, в связи с чем уплаченные средства 5 100 000 руб. не являются неосновательным обогащением.

В пункте 11 оспариваемого договора купли-продажи доли стороны согласовали условие о том, что спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ и статьей 1191 ГК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, обязанность по предоставлению сведений о содержании норм иностранного права может быть возложена судом на стороны.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно представленному ответчиком юридическому заключению № 15 от 08.09.2023, выполненному юридической фирмой «De Faсto» пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан предусмотрено, что если сделка совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная), то применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду. Ссылаясь на пункт 21 Нормативного постановления Верховного суда Республики Казахстан № 6 от 07.07.2016 «О некоторых вопросах недействительности сделок и применения судами последствий их недействительности» в заключении эксперт указал, что согласно разъяснениям прикрывающая и прикрываемая сделки относятся к разным выдам сделок. Указанное юридическое заключение истец надлежащими доказательствами не опроверг.

В настоящем деле истец считая, что доля в товариществе продана ответчику не за 204 000 тенге, как указано в договоре купли-продажи, а за 15 000 000 руб.00 коп., оспаривает сделку в части стоимости проданной доли, то есть оспаривает условие сделки, не указывая на другой вид сделки. Однако гражданское законодательство Республики Казахстан не предусматривает возможность признания притворной сделкой сделку этого же вида, но на иных условиях. Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества от 11.12.2019 притворной сделкой и установления факта ее заключения на 15 000 000 руб. 00 коп. нет.

Что касается исковых требований с ответчика 9 900 000 руб. 00 коп., составляющих разницу между ценой сделки (15 000 000 руб. 00 коп.) и уплаченных истцу 5 100 000 руб. 00 коп., то в этой части суд пришел к следующим выводам. Требования о взыскании 9 900 000 руб. 00 коп. заявлены истцом в связи с притворностью договора купли-продажи в части стоимости продаваемой доли. Поскольку ранее суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи притворной сделкой, то оснований для взыскания 9 900 000 руб. 00 коп. также нет.

На основании вышеизложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по платежному поручению № 78764 от 18.08.2022 уплатил государственную пошлину 78 500 руб. 00 коп. С учетом итогов рассмотрения спора расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Вшивкова